Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007, 08.02.2007 N 09АП-18857/2006-ГК по делу N А40-41628/06-81-204 В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано правомерно, поскольку при заключении оспариваемого договора заявитель выразил свою волю на отчуждение доли, подпись заявителя на договоре является подлинной, заявитель получил денежные средства в оплату договора.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

1 февраля 2007 г. Дело N 09АП-18857/2006-ГК8 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 01 февраля 2007 г.

Мотивированное постановление изготовлено 08 февраля 2007 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.Д., судей К.А., К.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы С.С. на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2006 года по делу N А40-41628/06-81-204 (судья Д.) по иску С.С. к С.В., третье лицо ООО “Пластбау М“ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, при участии: от
истца: С.С. - лично, П., от ответчика: М.А., от третьего лица: Ф.

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 37,5% в уставном капитале ООО “Пластбау М“ N 1 от 08.07.2005, заключенного между истцом и ответчиком; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, путем возврата истцу доли в уставном капитале ООО “Пластбау М“, а также о взыскании с ответчика в доход государства 63000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд указал, что истец не доказал факт предоставления ответчику пустых листов бумаги, содержащих подпись истца, в то время как свидетельскими показаниями и иными доказательствами данный довод истца опровергается.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным в деле истцом. Также, по мнению заявителя жалобы, свидетели по делу являются зависимыми от ответчика людьми, поэтому их показания не могут служить доказательствами по делу.

В судебном заседании апелляционного суда истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемое решение.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо полностью поддержало позицию ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что с момента
учреждения ООО “Пластбау М“ истец являлся участником общества, с долей в уставном капитале равной 37,5%. Другими участниками общества являлись С.В. с долей 37,5% и АО “Пластбау Акциенгезельшафт“ с долей 25% от общего размера уставного капитала.

Впоследствии 08.07.2005 между истцом и ответчиком был заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Пластбау М“, в соответствии с которым С.С. продал всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО “Пластбау М“ С.В.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В материалы дела представлена копия договора, удостоверенная следователем ГСУ при ГУВД г. Москвы. При этом предоставление оригинала договора невозможна, поскольку он утерян, о чем свидетельствует справка за подписью начальника ОВД р-на Раменки г. Москва от 23.10.2006, постановление о признании потерпевшим и о возбуждении уголовного дела от 23.10.2006.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о невозможности удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств виде оспариваемого договора и акта N 1 от 08.07.2006 приема-передачи доли в уставном капитале и назначения комплексной экспертизы по проверке подлинности указанных документов, поскольку оригиналы отсутствуют, а проведение экспертизы по копиям документов не представляется возможным.

Вместе с тем, в материалы дела представлены заключения экспертов от 24.10.2005 и от 02.12.2005, проводивших технико-криминалистические экспертизы договора в рамках уголовного дела. Из настоящих заключений усматривается, что подпись С.С. нанесена на оспариваемый договор и на акт N 1 от 08.07.2006 ранее подписей С.В.

Так из заключения технико-криминалистической экспертизы от 24.04.2006 усматривается, что рукописные подписи от имени истца на исследуемых документах
выполнены за 1,5 - 2 года до момента исследования, а подписи ответчика около 10 - 11 месяцев до момента исследования.

По мнению истца, данным заключением подтверждается факт неподписания договора истцом на дату его оформления.

В то же время, исходя из пояснений ответчика, следует, что документы были действительно подписаны ноябре 2004 года, однако даты не были проставлены, поскольку требовались еще подготовительные работы для подачи документов ИМНС для регистрации изменений и новых учредительных документов в связи с изменением состава участников.

Из материалов дела также усматривается, что судом первой инстанции были опрошены свидетели А., и М.Ю., которые на момент подписания оспариваемого договора, являлись работниками ООО “Пластбау М“.

Так М.Ю., являвшаяся первым заместителем генерального директора, подтвердила факт подписания истцом оспариваемого договора, акта приема-передачи доли в ноябре 2004 года, а также факт передачи С.В. истцу денежных средств в размере 63000 руб. (цена договора) сразу после подписания последним оспариваемого договора. Также свидетель подтвердила, что ответчик подписал сразу только экземпляры документов, переданных истцу.

Свидетель А., являвшийся администратором общества, также подтвердил факт передачи денег истцу в ноябре 2004 г.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая представленные в деле доказательства, оценив в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, апелляционный суд пришел к выводу, что при заключении оспариваемого договора истец выразил свою волю на отчуждение доли, поскольку подпись истца на договоре
является подлинной, истец получил денежные средства в оплату договора. При этом факт подписания договора в ноябре 2004 года, т.е. ранее даты проставленной в договоре, а также факт подписания договора ответчиком позднее истца не может свидетельствовать об отсутствии воли истца на отчуждение доли в уставном капитале ООО “Пластбау М“.

Довод заявителя жалобы о том, что свидетели являются зависимыми от ответчика людьми, истцом не обоснованы документально и основаны только на заявлениях истца, в то время как свидетели были в установленном законом порядке предупреждены судом об уголовной ответственности и расписались об этом в расписках (т. 2 л.д. 33 - 35).

Суд апелляционной инстанции не может принять довод заявителя жалобы о том, что истцом оставлялись ответчику чистые листы бумаги, содержащие подпись С.С., для оформления платежных поручений и именно на эти листы нанесен впоследствии текст договора. В отсутствие подлинного договора и акта приема-передачи невозможно проверить порядок нанесения текста и подписи, в то время как свидетелями, так и самим ответчиком опровергается факт передачи С.В. чистых листов бумаги, содержащих подпись С.С. Кроме того, как усматривается из материалов, дела С.В., являлся генеральным директором ООО “Пластбау М“ с 26.01.2004 и как следствие обладал правом первой подписи. Таким образом, истец не обосновал факт передачи листов с его подписью, с целью оформления платежных поручений общества, если право первой подписи, в том числе право подписи на платежных документах, принадлежала ответчику.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного,
руководствуясь ст. ст. 96, 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2006 года по делу N А40-41628/06-81-204 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.