Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007, 06.02.2007 по делу N А41-К1-9546/06 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

30 января 2007 г. Дело N А41-К1-9546/066 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания У., при участии в заседании от истца: П., адвокат, удостоверение N 3783, доверенность от 24.04.06 99НП N 2239569, Б., доверенность от 24.04.06 99НП N 2239571; ответчика: М., паспорт, З., представитель М., доверенность от 12.08.06 МО-4 N 6812168; от ответчика: ОАО “Контактор“ - Ю., доверенность
от 17.11.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу М.Д. на решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2006 года по делу N А41-К1-9546/06, принятое судьей И., по иску Ш. к М.Д., открытому акционерному обществу “Контактор“, с участием третьего лица закрытого акционерного общества “М-Реестр“ о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Ш. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к М.Д., открытому акционерному обществу (ОАО) “Контактор“ о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N 41 от 23 декабря 2003 года, N 8 от 05 мая 2004 года, N 608 от 06 августа 2004 года, заключенных между закрытым акционерным обществом (ЗАО) “Контактор“ и М.Д., применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции и обязании ЗАО “М-Реестр“ в качестве применения последствий недействительности сделок списать обыкновенные акции ОАО “Контактор“ (код государственной регистрации: 1-01-00684-Р от 28.10.03) в количестве 1664000 с лицевого счета М.Д. и зачислить на лицевой счет ОАО “Контактор“ (т. 1 л.д. 3 - 6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество “М-Реестр“.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования в связи с ведением реестра ценных бумаг ОАО “Контактор“ самим обществом и просил признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг N 41 от 23 декабря 2003 года, N 8 от 05 мая 2004 года, N 608 от 06 августа 2004 года, заключенные между ЗАО “Контактор“ и М.Д. и применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, а также обязать ОАО
“Контактор“ в качестве применения последствий недействительности сделок списать обыкновенные акции ОАО “Контактор“ (код государственной регистрации: 1-01-00684-Р от 28.10.03) в количестве 1664000 с лицевого счета М. и зачислить на лицевой счет ОАО “Контактор“ (т. 2 л.д. 17).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2006 года исковые требования удовлетворены полностью (т. 2 л.д. 49 - 51).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с нарушением статей 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку М.Д. является сыном генерального директора ЗАО “Контактор“ М.В. и документов о принятии соответствующего решения об одобрении этих сделок не имеется. Кроме того, суд счел нарушенным право истца, как акционера общества, на преимущественную покупку акций и сделал вывод о причинении обществу ущерба ввиду продажи акций по цене ниже номинальной стоимости.

Не согласившись с данным решением, М. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, в иске отказать (т. 2 л.д. 61 - 62).

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что оспариваемые сделки были надлежащим образом одобрены решением наблюдательного совета ЗАО “Контактор“; истцом не доказано нарушение его прав и причинения ущерба ему и обществу, а также не представлено доказательств уменьшения размера дивидендов.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменений.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ, в отсутствие
третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный считает, что решение суда подлежит отмене на основании п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи со следующим.

Предметом иска являются требования о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N 41 от 23 декабря 2003 года, N 8 от 05 мая 2004 года, N 608 от 06 августа 2004 года, заключенных между ЗАО “Контактор“ и М.Д. и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, а также обязании ОАО “Контактор“ в качестве применения последствий недействительности сделок списать обыкновенные акции ОАО “Контактор“ (код государственной регистрации: 1-01-00684-Р от 28.10.03) в количестве 1664000 лицевого счета М. и зачислить на лицевой счет ОАО “Контактор“.

В качестве оснований истец ссылается на следующие обстоятельства. Между ЗАО “Контактор“ и М.Д. были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО “Контактор“ N 41 от 23.12.03, N 8 от 05.05.04 и N 608 от 06.08.04, которые, по мнению истца, ничтожны, ввиду допущенных при их заключении нарушений норм статей 81, 82, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. М.Д. является сыном директора ЗАО “Контактор“ М.В., при этом решений об одобрении данных сделок в установленном порядке не принималось. Истец также указывает на то, что ОАО “Контактор“ стало правопреемником ЗАО “Контактор“, и права истца, как акционера ОАО “Контактор“ нарушены заключением оспариваемых договоров.

Учитывая основания заявленных исковых требований - последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, апелляционный
суд исследует обстоятельства заключения оспариваемых договоров на предмет соответствия их законодательству и установления нарушения прав и законных интересов истца и наличия у него права на иск.

Из материалов дела усматривается, что 23 декабря 2003 года между ЗАО “Контактор“ (продавец) и М.Д. (покупатель) был заключен договор N 41 купли-продажи, по условиям которого продавец приобрел 300000 штук обыкновенных именных акций ЗАО “Контактор“ по цене 0,5 руб. каждая (т. 1 л.д. 14).

5 мая 2004 года между ЗАО “Контактор“ (продавец) и М.Д. (покупатель) был заключен договор N 8 купли-продажи, по условиям которого продавец приобрел 564000 штук обыкновенных именных акций ЗАО “Контактор“ по цене 0,5 руб. каждая (т. 1 л.д. 15).

6 августа 2004 года между ЗАО “Контактор“ (продавец) и М.Д. (покупатель) был заключен договор N 608 купли-продажи, по условиям которого продавец приобрел 800000 штук обыкновенных именных акций ЗАО “Контактор“ по цене 0,5 руб. каждая (т. 1 л.д. 16).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных этим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, сделки акционерного общества, в которых имеется заинтересованность, отнесены законом к оспоримым сделкам, которые могут быть признаны недействительными по иску ограниченного круга заинтересованных лиц.

В силу норм пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделку с заинтересованностью может оспорить только акционер общества и реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества, поскольку целью предъявленного такого иска является восстановление этих прав и
интересов.

Истец ссылается на то, что он является акционером ОАО “Контактор“ и его права были нарушены заключением вышеназванных договоров.

В материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ОАО “Контактор“ от 26.04.06, согласно которой Ш. является владельцем 1973980 штук обыкновенных акций ОАО “Контактор“ (т. 1 л.д. 19).

Однако, стороной оспариваемых договоров является ЗАО “Контактор“, а не ОАО “Контактор“. Кроме того, объектами этих договоров были акции ЗАО “Контактор“.

Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что истец являлся акционером ЗАО “Контактор“ не представлено.

Довод истца о том, что ОАО “Контактор“ является правопреемником ЗАО “Контактор“ не может быть принят.

Согласно уставу ЗАО “Контактор“, утвержденному решением общего собрания акционеров ЗАО “Контактор“ от 10 июня 2005 года, ЗАО “Контактор“ было учреждено трудовым коллективом арендного предприятия “Контактор“.

ОАО “Контактор“ согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 51) было зарегистрировано 20 октября 2005 года.

В соответствии с уставом (т. 1 л.д. 26 - 27), утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Контактор“ от 07 октября 2005 года, открытое акционерное общество “Контактор“ является правопреемником организации арендаторов НПО “Контактор“ и ЗАО “Контактор“ (п. 1.2 устава).

Таким образом, ОАО “Контактор“ было создано в результате выкупа организацией арендаторов НПО “Контактор“ арендованного имущества и объединения с ЗАО “Контактор“.

ОАО “Контактор“ было создано после заключения оспариваемых договоров (октябрь 2005 года).

Доказательств того, что истец являлся либо членом трудового коллектива арендного предприятия НПО “Контактор“, либо участником ЗАО “Контактор“, либо акционером ЗАО “Контактор“ на момент заключения оспариваемых договоров в материалах дела не имеется.

В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона
“Об акционерных обществах“ дано разъяснение, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также предмет и основания иска, апелляционным судом не установлено нарушений прав и законных интересов истца, подлежащих в данном случае судебной защите (ст. 4 АПК РФ).

Оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В связи с этим, решение суда подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 267, 268, п. 2 ст. 269, п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2006 года по делу N А41-К1-9546/06 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО “Контактор“ и Ш. в пользу М.Д. расходы по апелляционной жалобе по 500 рублей с каждого.