Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007, 29.01.2007 по делу N А41-К1-14860/06 Исковые требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о получении им согласия всех участников общества с ограниченной ответственностью на безвозмездное отчуждение своей доли.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

22 января 2007 г. Дело N А41-К1-14860/0629 января 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей А., Б., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в заседании от истца - К. - по нотариальной доверенности от 04.09.06, зарегистрированной в реестре за N 4632; от ответчиков: от В.И. - Е. - адвокат по нотариальной доверенности от 28.11.05, зарегистрированной в реестре за N 5015, удостоверение N 4229 выдано
25.03.03, от В.П. - М. - по нотариальной доверенности от 08.12.06, зарегистрированной в реестре за N 3-5355, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу В.П. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-14860/06, принятого судьей У., по иску П. к В.И., В.А., В.П. (третье лицо общество с ограниченной ответственностью “СОПТА“) о признании недействительным договора дарения доли,

УСТАНОВИЛ:

П. (П.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к В.И. (В.И.), В.А. (В.А.), В.П. (В.П.) (третье лицо общество с ограниченной ответственностью “СОПТА“ - далее ООО “СОПТА“) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “СОПТА“, заключенного 11.08.05 между В.И. и В.А., удостоверенного 11.08.05 нотариусом Балашихинского нотариального округа г. Балашихи Ж. и зарегистрированного в реестре за N 3091 (л.д. 6 - 7 т. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14860/06 от 26.09.06 исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 85 - 86 т. 1).

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “...судом первой инстанции... неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела...“.

Не согласившись с указанным судебным актом, В.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие для дела, а также не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными (л.д. 100 - 101 т. 1).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ
и Информационным письмом ВАС РФ N 113 от 19.09.06 в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д. 17 - 19 т. 2).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 129 т. 1), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель В.И. возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (л.д. 122 - 123 т. 1), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 11.08.05 между В.И., с одной стороны, и В.П., законным представителем своей несовершеннолетней дочери В.А., подписан договор дарения доли в уставном капитале ООО “СОПТА“, согласно условиям которого В.И. подарил В.А. 1/6 доли уставного капитала ООО “СОПТА“. При этом стороны оценили указанную долю в уставном капитале упомянутого общества в 2000 руб. (л.д. 30 т. 1).

Настоящий договор удостоверен нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области Ж. и зарегистрирован в реестре за N 3091.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 168 ГК РФ, п. п. 5.1, 7.2 устава ООО “СОПТА“ и мотивированы тем, что спорная доля была отчуждена В.И. в пользу В.А.
без согласия истца, являющегося участником вышеназванного общества.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на момент подписания договора дарения от 11.08.05 в состав участников ООО “СОПТА“ входили, в том числе, П., владеющий 33,33% доли уставного капитала названного общества, В.И., В.А. и В.П., каждому из которых принадлежало по 16,667% доли в уставном капитале упомянутого общества (л.д. 46 - 47, 49 - 51 т. 1).

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 устава ООО “СОПТА“ предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам общества, с согласия других участников (л.д. 56 т. 1).

Участники общества вправе продать свою долю (часть доли) третьим лицам, при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу. Порядок осуществления преимущественного права покупки осуществляется в соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (п. 5.2 устава).

Уступка иным образом и залог участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только при согласии остальных участников общества (п. 5.3 устава).

Буквальное толкование вышеназванных положений устава ООО “СОПТА“ позволяет сделать вывод о том, что требование о необходимости получения участником общества, намеренным уступить свою долю
участникам общества, согласия других участников общества на совершение такой сделки, распространяется как на случаи возмездного отчуждения доли, так и на случаи ее дарения (безвозмездного отчуждения).

При таких обстоятельствах, согласно положениям устава ООО “СОПТА“ любая уступка доли участника общества другому участнику, в том числе и в форме дарения, требует согласия остальных участников названного общества.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества, в том числе, на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о получении согласия всех участников ООО “СОПТА“ на безвозмездное отчуждение В.И. своей доли, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств соблюдения В.И. требований п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривающей, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки, суду также не представлено (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, спорный договор дарения от 11.08.05 является недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство В.П. об отложении рассмотрения дела и дело рассмотрено без ее участия, и тем самым В.П. не предоставлена возможность осуществлять надлежащую защиту своих прав и законных интересов, являются несостоятельными в силу ст. 156 АПК
РФ.

Отсутствие в судебном заседании В.П. или ее представителя в данном случае не означает нарушение принципа равноправия и предоставление другой стороне процессуальных преимуществ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, предусмотренные ст. ст. 65, 66 АПК РФ, является несостоятельным, поскольку В.П. никаких дополнительных доказательств по делу не представлено, в том числе и в арбитражный апелляционный суд.

При рассмотрении данного дела в арбитражном апелляционном суде по ходатайству заявителя апелляционной жалобы дело откладывалось дважды для разрешения спора мирным путем.

Однако, мирового соглашения сторонами не достигнуто.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14860/06 от 26 сентября 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.