Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2007, 18.01.2007 по делу N А40-58150/06-19-201 Исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке права требования удовлетворены, поскольку оспариваемое соглашение противоречит требованиям Гражданского кодекса РФ и является ничтожным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

11 января 2007 г. Дело N А40-58150/06-19-20118 января 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2007 г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А., рассмотрев дело по иску ООО “Трувер Аудит“ к ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“; ООО “СК Инлайт“ о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии: от истца - О. - по доверенности б/н от 11.09.06, Я. - ген. дир., решение N 3/3 от 31.03.05, от ответчиков - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Трувер
Аудит“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ (ОАО “БИКОМ“), З., Обществу с ограниченной ответственностью “СК Инлайт“ о признании недействительным соглашения “Об уступе права требования“ N 67 от 21 февраля 2005 г., заключенного между ООО “Трувер Аудит“ в лице З., ООО “СК Инлайт“ в лице Т., ОАО “БИКОМ“ в лице Г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство (л.д. 86) об отказе от иска к З.

Определением от 29.11.06 (л.д. 107) ходатайство истца удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ и принят отказ ООО “Трувер Аудит“ от иска к З., производство по делу в этой части прекращено.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки (л.д. 68). Истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - соглашения об уступке права требования N 67 от 21.02.05, возвратить истцу право денежного требования к ОАО “БИКОМ“, возникшее из договора оказания аудиторских услуг N 6-А-05-04 от 17.05.04, заключенного между ООО “Трувер Аудит“ и ОАО “БИКОМ“.

Определением от 29.11.2006 (л.д. 107) ходатайство истца удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ, так как истец праве до принятия решения изменить предмет иска.

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что в 2003 г. на должность генерального директора ООО “Трувер Аудит“ был назначен г-н З., который проработал в данной должности до 01.04.2005 и был
уволен в связи с переходом на другую работу.

Истец указывает на то, что 17.05.04 между ООО “Трувер Аудит“ и ОАО “БИКОМ“ был заключен договор N 6-А-06-04 о возмездном оказании аудиторских услуг.

В соответствии с условиями договора, истец провел аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности завода поэтапно за 2004 финансовый год. Работы по договору были выполнены качественно, надлежащим образом и в срок по всем четырем этапам, однако ОАО “БИКОМ“ в полном объеме работы не оплатил, несмотря на претензии истца.

Истец указывает также на то, что 18.07.06 в судебном заседании по делу N А40-31960/06-34-174 ОАО “БИКОМ“ представил суду отзыв, в котором указал, что истец, по соглашению об уступке права требования N 67 от 21.02.05 передал свое право требования исполнения обязательства на 7000 долларов США по договору N 6-05-04 от 17.05.04 ООО “СК Инлайт“.

Истец считает, что, действуя от имени ООО “Трувер Аудит“ и подписывая договор об уступке права требования N 67 от 21.02.05 З. нарушил п. 3 ст. 55 ГК РФ, ст. ст. 44, 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в связи с чем, считает соглашение N 67 от 21.02.05 недействительным.

Истец также просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик - ОАО “БИКОМ“ в отзыве на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что никакого злонамеренного соглашения между ответчиками не было. Ответчик указывает на то, что по данной сделке, никакой заинтересованности у него не было. Являясь должником по договору о возмездном оказании услуг от 17.05.04 N 6-А-05-04, ОАО “БИКОМ“ был включен истцом в соглашение о порядке уведомления о заключившемся соглашении
(договоре цессии).

Ответчик также указывает на то, что 22.04.05 платежным поручением N 2219 на счет цессионария была перечислена сумма 193951 руб. 80 коп., эквивалентной 7000 долларам США.

Ответчик считает, что утверждение генерального директора Я. ООО “Трувер Аудит“ о том, что он не был поставлен в известность об имеющемся соглашении об уступке требования, сомнительно, поскольку при увольнении генерального директора З., принимая дела у него, обязан был потребовать от него объяснения по поводу дебиторской задолженности по договору об оказании возмездных услуг от 17.04.04.

Ответчик - ОАО “БИКОМ“ письменно заявил о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 96).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Как усматривается из материалов дела, Я. является единственным учредителем и участником ООО “Трувер Аудит“. В 2003 г. на должность генерального директора ООО “Трувер Аудит“ был назначен З., который 31.03.05 был освобожден от должности генерального директора ООО “Трувер Аудит“ в связи с переходом на другую работу, что подтверждается решением N 3/1 единственного участника ООО “Трувер Аудит“ от 31.03.2005 (л.д. 14).

Как явствует из материалов дела, между истцом - ООО “Трувер Аудит“ и ответчиком - ОАО “БИКОМ“ был заключен договор N 6-А-05-04 от 17.05.04 о возмездном оказании услуг, в соответствии с условиями которого, истец провел аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности завода поэтапно за 2004 финансовый год по четырем этапам. По первым двум этапам ответчик - ОАО “БИКОМ“ оплатил работу частично, а от оплаты последующих двух этапов и задолженности уклонился, несмотря на неоднократные письма истца.

Как следует из материалов дела,
21 февраля 2005 г. между ООО “Трувер Аудит“, ОАО “БИКОМ“, ООО “СК ИНЛАЙТ“ было заключено соглашение N 67 (л.д. 11 - 12), в соответствии с условиями которого, ООО “Трувер Аудит“ передает ООО “СК ИНЛАЙТ“ право требования исполнения обязательств по договору N 6-А-05-04 от 17.05.04 на сумму 7000 долларов США. Факт исполнения истцом обязательств по договору N 6-А-05-04 от 17.05.04 на сумму 7000 долларов США подтверждается актом от 01.07.05 (л.д. 91 - 92) и не оспаривается ответчиком - ОАО “БИКОМ“.

Суд считает обоснованным довод ответчика - ОАО “БИКОМ“ о том, что он не является стороной сделки уступки требования, так как условия соглашения, его содержание не предписывают ОАО “БИКОМ“ каких-либо прав и обязанностей.

Как следует из оспариваемого соглашения, включение ОАО “БИКОМ“ в соглашение носит информативный характер для ОАО “БИКОМ“ об исполнении обязательств перед ООО “Трувер Аудит“ третьему лицу - ООО “СК ИНЛАЙТ“, что распространено в коммерческом обороте. При этом, ответчик - ОАО “БИКОМ“ не знал и не мог знать существуют ли какие-либо обязательства ООО “Трувер Аудит“ перед ООО “СК ИНЛАЙТ“.

Суд считает, что соглашение N 67 со стороны ООО “Трувер Аудит“ заключено уполномоченным лицом. Истец в правоохранительные органы в отношении З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ не обращался, доказательств злонамеренного соглашения с целью хищения денежных средств истца, суду не представлено.

Довод истца о наличии заинтересованности в совершении сделки применительно к требованиям ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ документально не подтвержден.

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение по своей правовой природе является договором дарения прав требования, так как
в соглашении отсутствует указание на возмездный характер уступаемых прав. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела. Истцом представлены копии книг учета доводов и расходов организаций за 2004 г., 2005 г., а также копия справки Сберегательного банка от 18.12.2006 N 04-33607, из которой следует, что поступлений денежных средств за период с 01.09.04 по 15.12.06 на расчетный счет ООО “Трувер Аудит“ от ООО “СК Инлайт“ не поступало.

Таким образом, суд делает вывод о том, что соглашение N 67 от 21.02.05 заключено с нарушением положений п. 4 ст. 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями, и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

Ответчик - ОАО “БИКОМ“ заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев заявление ответчика, считает, что истцом не пропущен срок исковой давности. В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности составляет три года. Истец обратился с настоящим иском 26.08.2006, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод ответчика о применении годичного срока исковой давности, является ошибочным, поскольку в исковом заявлении истец в обоснование заявленных требований ссылается как на основания оспоримости сделки, так и о ее ничтожности. Суд, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о ничтожности сделки, поэтому подлежит применению срок исковой давности в три года.

В части требования о применений последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об уступке права требования N 67 от 21.02.05, возвратить истцу право денежного требования к ОАО “БИКОМ“, возникшего из договора оказания аудиторских услуг N 6-А-05-04 от 17.05.04, заключенного между ООО “Трувер Аудит“ и ОАО “БИКОМ“, исковые требования
удовлетворению не подлежат, поскольку право денежного требования у истца к ОАО “БИКОМ“ имеется по договору N 6-А-05-04 от 17.05.04, который в судебном порядке не признан недействительным и в настоящий момент является действующим. А то, что заявляет истец в качестве последствий недействительности соглашения об уступке права требования, такими последствиями не является.

Кроме того, следует отметить, что в силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.

На основании ст. ст. 11, 12, 53, 166, 167, 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 44, 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“; руководствуясь ст. ст. 4, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным соглашение об уступке права требований N 67 от 21.02.2005, заключенное между ООО “Трувер Аудит“, ООО “СК ИНЛАЙТ“ и ОАО “БИКОМ“.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОАО “БИКОМ“ и ООО “СК ИНЛАЙТ“ в пользу ООО “Трувер Аудит“ расходы по госпошлине в размере по 1000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.