Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006, 10.01.2007 по делу N А41-К1-16729/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО отказано правомерно, так как АО соблюдены требования корпоративного законодательства РФ, а истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и причинения убытков.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

26 декабря 2006 г. Дело N А41-К1-16729/0610 января 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б., Ч., при ведении протокола судебного заседания И. при участии в заседании от истца: У.В. - по доверенности N 11/08 от 11.08.06; от ответчика: К. - адвокат по доверенности от 10.07.06, удостоверение N 2023 выдано 25.02.03, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сайнс-инвест“ на решение Арбитражного суда
Московской области от 02 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-16729/06, принятого судьей В., по иску общества с ограниченной ответственностью “Сайнс-инвест“ к открытому акционерному обществу “База материально-технического снабжения“ о признании решений годового общего собрания акционеров от 23.06.06 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Сайнс-инвест“ (далее ООО “Сайнс-инвест“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “База материально-технического снабжения“ (далее ОАО “База МТС“) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества ответчика от 23.06.06 в части избрания счетной комиссии общества на 2006 г. в составе С., Х., П.А., избрания совета директоров общества на 2006 г. в составе Г.А., П.П., В., Г.С., Ф., избрания ревизионной комиссии общества на 2006 г. в составе М., Ш., У.И., утверждения аудитора общества на 2006 г. ЗАО “Трансстройэконаудит“ (л.д. 8 - 13 т. 1).

Решением суда от 02.11.06 по делу N А41-К1-16729/06 в иске отказано (л.д. 122 - 123 т. 2).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “Сайнс-инвест“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (л.д. 127 - 133 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 6 - 8 т. 3),
просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявив ходатайство о взыскании с ООО “Сайнс-инвест“ расходов на оплату услуг представителя в сумме 20000 рублей.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 23.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “База МТС“, на котором приняты решения об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО “База МТС“; об избрании счетной комиссии общества; об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2005 г.; о распределении прибыли общества по результатам 2005 г.; об избрании совета директоров общества на 2006 г.; об избрании ревизионной комиссии общества на 2006 г.; об утверждении аудитора общества на 2006 г. (протокол оформлен 07.07.06 - л.д. 91 - 99 т. 1).

Иск предъявлен в соответствии с п. 7 ст. 49, п. 1 ст. 56, п. п. 1, 3 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 12.10.4.1 ст. 12, п. 13.4.1, п. 13.4.6 ст. 13, п. п. 15.2.1, 15.2.2, 15.6 ст. 15 устава ОАО “База МТС“ и п. 10.1 ст. 10 Положения об общем собрании акционеров ОАО “База МТС“ и мотивированы тем, что при проведении голосования по спорным вопросам повестки дня не определены количественные составы счетной и ревизионной комиссий общества, его совета директоров. Кроме того, ревизионная комиссия, аудитор и совет директоров общества избраны только до конца 2006
г., а не до следующего годового общего собрания акционеров. При этом у аудитора, избранного для проведения проверки годовой финансовой отчетности общества за 2006 г., отсутствует возможность для проведения такой проверки.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО “Сайнс-инвест“ является акционером ОАО “База МТС“, владеющим обыкновенными именными акциями общества ответчика в количестве 8390 штук (л.д. 111 т. 1).

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При этом акционер должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пленума ВАС РФ N 19 имеет дату 18.11.2003, а не 19.11.2003.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, абз. 2 п. 24

Постановления Пленума ВАС РФ от 19.11.03 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ
“Об акционерных обществах“).

Исковые требования мотивированы тем, что при проведении собрания акционеров от 23.06.06 ответчиком были нарушены требования норм материального права, содержащихся в ст. ст. 49, 56, 66 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также компетенция высшего органа управления акционерного общества определены в главе VII ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно подп. 1, 4, 9 - 11 п. 1 ст. 48 данного ФЗ вопросы, связанные с внесением изменений в устав общества, избранием членов совета директоров, избранием членов ревизионной комиссии, утверждением аудитора общества, утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределением прибыли, в том числе выплатой (объявлением) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 ФЗ).

Во исполнение ст. 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ ответчиком был составлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров от 23.06.06 (л.д. 59 - 60 т. 2).

Указанный список содержит данные, в том числе, об истце.

В соответствии с протоколом собрания акционеров ОАО “База МТС“ от 23.06.06 на собрании присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 25289 голосами, что составляет 99,13% от общего числа голосов, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ответчика (л.д. 91 - 99 т. 1).

Следовательно, вышеназванное собрание акционеров общества ответчика проведено при наличии кворума (ст. 58 ФЗ), что также подтверждается протоколом по
определению кворума на годовом общем собрании акционеров ОАО “База МТС“ от 23.06.06 (л.д. 64 т. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 56, п. 3 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. п. 13.4.6, 15.2.1 устава общества установлены минимальный количественный состав счетной и ревизионной комиссий общества, его совета директоров.

Решения собрания от 23.06.06 об избрании счетной и ревизионной комиссий общества, а также совета директоров приняты надлежащим большинством голосов с определением их количественного состава не менее установленного вышеуказанными нормами.

Учитывая изложенное выше, арбитражный апелляционный суд считает, что требования норм корпоративного законодательства, предъявляемые к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ответчикам соблюдены в полном объеме.

Документального подтверждения нарушения прав ООО “Сайнс-инвест“, как акционера ОАО “База МТС“, суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что решения, принятые на собрании от 23.06.06 повлекли причинение истцу убытков (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. ст. 106, 110 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.

Арбитражный апелляционный суд считает, что ходатайство ответчика о взыскании расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в части, а именно в сумме 5000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 106, ст. 110, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-16729/06 от 02 ноября 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную
жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Сайнс-инвест“ в пользу ОАО “База МТС“ 5000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.