Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2006, 09.01.2007 по делу N А41-К1-27202/05 Факт подписания сделки неуполномоченным лицом в силу норм ст. 183 ГК РФ не влечет недействительность указанной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

25 декабря 2006 г. Дело N А41-К1-27202/059 января 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2006 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 января 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М.Г., судей В., Д., при ведении протокола судебного заседания М.А., при участии в заседании от истца: К., представитель по доверенности от 3.02.06; от ответчика: С., представитель по доверенности от 22.12.06, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью “Газпромстрой“ (г. Н. Уренгой) и Общества с ограниченной ответственностью “ГАЗПРОМСТРОЙ“ (г. Щелково) на решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-27202/05, принятое судьей Г., по иску Общества с ограниченной ответственностью “Газпромстрой“ к Обществу с ограниченной ответственностью “ГАЗПРОМСТРОЙ“ о признании п. 1 соглашения об отступном недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Газпромстрой“ (ООО “Газпромстрой“), расположенное по адресу: г. Новый Уренгой, Западная промзона, панель Е, ул. Продольная, д. 6а, обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительным соглашение об отступном от 31.08.2005, заключенное между ним и Обществом с ограниченной ответственностью “ГАЗПРОМСТРОЙ“ (ООО “ГАЗПРОМСТРОЙ“), расположенным по адресу: Московская область, г. Щелково, 1-й Советский переулок, д. 1.



До вынесения решения суда истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным п. 1 соглашения об отступном от 31.08.05, заключенного между истцом и ответчиком, в следующей редакции: “Обязательства ООО “ГАЗПРОМСТРОЙ“ г. Щелково (ОГРН: 1035010201577) по договору N 118/11-03 от 18.11.03 за выполненные работы, считаются полностью прекращенными с момента подписания настоящего соглашения в связи с предоставлением взамен исполнения отступного“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.06 по делу N А41-К1-27202/05 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.06 решение суда от 28.02.06 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.08.2006 указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом кассационный суд указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать вопрос о наличии полномочий у главного бухгалтера ООО “Газпромстрой“ П. на заключение спорного соглашения, обстоятельства одобрения или неодобрения уполномоченным органом истца соглашения об отступном, а также установить, прекращает ли соглашение об отступном обязательства по договору от 18.11.2003 N 18/11-03 или является дополнением, изменяющим условия исполнения обязательств по этому договору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2006 по делу N А41-К1-27202/5 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец и ответчик подали апелляционные жалобы, в которых истец просит указанное решение отменить, а ответчик - изменить мотивировочную часть данного решения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...произвести оплату выполненных работ на основании актов Ф-КС-2“ имеется в виду “...произвести оплату выполненных работ на основании формы КС-2“.



Как следует из материалов дела, 18.11.2003 между сторонами заключен договор N 18/11-03, в соответствии с которым с учетом дополнительных соглашений к данному договору истец (субподрядчик) обязался выполнить своими или привлеченными им средствами и силами комплекс работ по объекту: обустройство Песцового нефтегазоконденсатного месторождения (Сеноманская залежь); обвязку устьев скважин газовых кустов N 2, 3, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 38 с ГСК, автодорогой, ВЛ; обвязку устьев скважин газового куста N 20 с ГСК, автодорогой, ВЛ; обвязку устьев скважин газовых кустов N 25, 30, 31 с ГСК, автодорогой, ВЛ. В свою очередь, ответчик (генподрядчик) обязался произвести оплату выполненных работ на основании актов Ф-КС-2.

24.08.05 стороны подписали акт сверки расчетов, согласно которому долг ответчика перед истцом с учетом зачета взаимных требований по договорам N 2 от 5.01.04 и N 18/11-03 от 18.11.03 составил 13704112 руб. 05 коп.

31.08.2005 между истцом и ответчиком было подписано соглашение об отступном, согласно п. 1 которого обязательства ООО “ГАЗПРОМСТРОЙ“ г. Щелково по договору N 18/11-03 от 18.11.03 за выполненные работы считаются полностью прекращенными с момента подписания соглашения в связи с предоставлением взамен исполнения отступного.

Пунктом 2 соглашения от 31.08.05 стороны определили, что в качестве исполнения отступного ООО “ГАЗПРОМСТРОЙ“ г. Щелково одновременно с подписанием настоящего соглашения передает, а ООО “Газпромстрой“ г. Новый Уренгой принимает один простой вексель АК Сберегательного банка РФ серия ВА N 1630567 датой составления 31.08.05 номинальной стоимостью 7165853 руб.

Со стороны истца указанное соглашение об отступном было подписано главным бухгалтером П., действовавшим на основании доверенности N 5 от 28.08.05.

Истец на основании ст. ст. 168 и 183 ГК РФ обратился в суд с требованием о признании п. 1 соглашения об отступном от 31.08.05 недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что лицо, подписавшее с его стороны данное соглашение, не обладало такими полномочиями, что соглашение на тех условиях, на которых оно заключено, не было одобрено уполномоченными органами истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт заключения соглашения об отступном от 31.08.2005, подписанного со стороны истца лицом при отсутствии на то полномочий, впоследствии был одобрен действиями истца.

Кроме того, суд с учетом условий п. 4 соглашения от 31.08.05 также сделал вывод о том, что стороны в п. 1 данного соглашения подразумевали, что обязательства ответчика считаются полностью прекращенными по договору N 18/11-03 от 18.11.03 за выполненные работы на сумму 7165853 руб., что истец после получения от ответчика по соглашению об отступном от 31.08.05 векселя на сумму 7165853 руб. уменьшил сумму задолженности на сумму полученного векселя.

Исполняя указания кассационного суда, апелляционный суд установил, что простой вексель АК СБ РФ серия ВА N 1630567 номиналом 7165853 руб. был получен истцом от ответчика на основании соглашения об отступном от 31.08.05 и оплачен в полном объеме, что подтверждается справкой Петроградского отделения N 1879 Сбербанка России от 15.12.2005 (т. 2 л.д. 19) и не отрицается самим истцом. В акте сверки расчетов истец подтверждает факт получения векселя и ссылается при этом на соглашение от 31.08.2005 (т. 2 л.д. 63).

Материалами дела подтверждается, что соглашение об отступном от 31.08.2005 (т. 1 л.д. 94) со стороны истца подписано главным бухгалтером П., который не имел должных на то полномочий. Руководитель истца не выдавал П. доверенность на подписание указанного соглашения об отступном.

Согласно ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, исходя из смысла указанной статьи, из сделки, заключенной неуполномоченным лицом, вытекают обязанности и ответственность за ее ненадлежащее исполнение для лица, заключившего такую сделку.

Следовательно, факт подписания сделки неуполномоченным лицом в силу норм ст. 183 ГК РФ не влечет недействительность указанной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

Между тем, соглашение об отступном от 31.08.2005 было одобрено истцом путем совершения определенных действий в виде получения от ответчика и предъявления к оплате простого векселя, поименованного в самом соглашении.

В соответствии с ч. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 5 Информационного письма N 57 от 23.10.2000 “О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ“ Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагентов; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Вместе с тем, из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ следует, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об одобрении истцом соглашения об отступном от 31.08.05 на тех условиях, на которых оно было подписано его представителем - П.

Заявляя о недействительности п. 1 соглашения об отступном, истец ссылается на разъяснение, данное Президиумом ВАС РФ в п. 6 Информационного письма N 57 от 23.10.2000, согласно которому суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора в силу ничтожности такого соглашения.

Утверждение истца о том, что обжалуемый им пункт 1 соглашения об отступном от 31.08.05 в действительности является дополнением к договору от 18.11.2003 N 18/11-03, нельзя признать правомерным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, указанная норма Закона предоставляет сторонам право договориться о том, что первоначально согласованный предмет исполнения заменяется другим предметом - отступным, предоставление которого прекращает существующее между сторонами обязательство, но не изменяет их.

Анализ условий соглашения об отступном от 31.08.05 позволяет суду сделать вывод, что воля сторон при заключении соглашения от 31.08.05 была направлена именно на заключение новой сделки - договора об отступном.

Положения указанного соглашения соответствуют требованиям, предъявляемым к договору об отступном нормами ст. 409 ГК РФ.

Кроме того, утверждение истца о том, что соглашение от 31.08.05 является дополнением к договору N 18/11-03 от 18.11.03, не согласуется с его позицией относительно того, что недействительным должен быть признан только п. 1 данного соглашения, тогда как в остальной части соглашение об отступном является законным.

То обстоятельство, что номинальная стоимость векселя, представленного ответчиком в качестве отступного, меньше долга по обязательству, не может свидетельствовать о незаконности соглашения об отступном, поскольку согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.05 N 102 “Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации“ обязательство прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Вместе с тем, ответчик, требуя изменить мотивировочную часть решения суда, исключив из нее следующие выводы суда “С учетом п. 4 соглашения, следует, что п. 1 соглашения стороны подразумевали, что обязательства ответчика считаются полностью прекращенными по договору N 18/11-03 от 18.11.03 за выполненные работы на сумму 7165853 руб. Истцом по соглашению об отступном от 31.08.05 получен от ответчика вексель на сумму 7165853 руб. и на сумму полученного векселя истец уменьшил сумму задолженности“ ссылается на то, что оценка условий соглашения об отступном может быть дана только в рамках отдельного судебного разбирательства, т.к. подобная оценка выходит за рамки настоящего спора.

Апелляционный суд полагает, что данная судом первой инстанции оценка условий соглашения об отступном от 31.08.05, а также вывод суда о наличии долга у ответчика перед истцом были сделаны за пределами рамок исковых требований по настоящему спору, предметом которого является признание недействительной части сделки.

Указанные обстоятельства могут быть предметом исследования самостоятельного спора, поскольку у истца сохраняется право на обращение в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору N 18/11-03. В таком случае судом должна быть дана оценка условий соглашения об отступном в соответствии с нормами ст. 431 ГК РФ.

Поскольку допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права не повлекло за собой принятие неправильного решения, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-27202/05 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.