Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2006, 15.05.2006 по делу N А40-85388/05-125-538 Исковые требования о признании права собственности Российской Федерации на акции акционерного общества и восстановлении в реестре акционеров общества записи на лицевом счете о принадлежности акций РФ удовлетворены, так как право собственности ЗАО на спорные акции не возникло, поскольку обществом не были выполнены инвестиционные условия в соответствии со ст. 21 ФЗ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

4 мая 2006 г. Дело N А40-85388/05-125-53815 мая 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 4.05.2006.

Решение изготовлено в полном объеме 15.05.2006.

Судья С., с участием арбитражных заседателей Ш., А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к ответчику - 1) ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“, 2) ОАО “Реестр“; 3-е лицо - 1) ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“, 2) Р., 3) Ч., 4) РФФИ, 5) ДИгМ г. Москвы, о признании права собственности на акции, при участии от истца - Б.А. - д-ть N ВН-04/27198 от 1.12.05 без с/полн.; от ответчика - 1) М. - д-ть б/н от 3.05.06
с полн., 2) К.С. - д-ть б/н от 19.01.05 с полн.; от 3-их лиц - 1) уведомлен, не явился, 2) И. - д-ть б/н от 9.03.06 с полн., Т.Г. - д-ть б/н от 9.03.06 с полн., Б.С. - д-ть б/н от 8.02.05 с полн., 3) уведомлен, не явился, 4) К.А. - д-ть N 17-1/151 от 28.02.06 без с/полн., 5) Т.Д. - д-ть N Д-05/2162 от 9.12.05 с полн.,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился с требованием о признании права собственности Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество) на 20102 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт специальных строительных конструкций наземных объектов добычи и транспорта нефти и газа“ (ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“) государственный регистрационный номер 1-01-10818-А от 7.11.2005 и обязании регистратора - ОАО “Реестр“ списать с лицевого счета ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ 20102 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ государственный регистрационный номер 1-01-10818-А от 7.11.2005, зачислив указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество). Исковые требования уточнены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик - ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Ответчик - ОАО “Реестр“, считая требования правомерными, заявил об исполнении требований истца в случае принятия соответствующего судебного акта.

3-и лица, представив письменные пояснения в материалы дела, с правомерностью заявленных требований согласились.

Представитель 3-го лица - ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ (далее - ОАО), уведомленный надлежащим образом, в заседание не явился, спор рассматривается судом в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие по имеющимся документам.

Заявленные ходатайства ответчика рассмотрены судом, результаты рассмотрения
оформлены протокольными определениями.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Распоряжением Комитета по управлению имуществом г. Москвы от 13.08.1996 N 2491 ВНИИПКспецстройконструкция был преобразован в одноименное общество открытого типа, был утвержден план приватизации ОАО, в соответствии со ст. 21 ФЗ “О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в РФ“ от 21.07.1997 N 123-ФЗ был установлен способ приватизации - продажа государственного или муниципального имущества на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями.

16.04.1999 в соответствии с ФЗ РФ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“ между СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы и ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ (далее - ЗАО) был заключен договор N АФКК-3281 (т. 1 л.д. 7), в соответствии с которым ЗАО приобретает акции ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ в количестве 20102 штук, принадлежащие Российской Федерации на праве собственности и обязуется уплатить цену акций, обусловленных настоящим договором, выполнить инвестиционные условия, установленные Условиями проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже 29% акций ОАО, а продавец обязуется передать указанные акции с оформлением передаточного распоряжения на списание со своего счета депо ценных бумаг. При этом п. 5.1 договора предусмотрено, что переход права собственности на акции оформляется после полной уплаты покупателем - ЗАО продажной цены акций и надлежащего выполнения последним инвестиционных условий, предусмотренных п. п. 4.5, 4.6 настоящего договора. В соответствии с п. 5.2 договора исполнение покупателем действий, указанных в п. 5.1 договора, подтверждается финансовой документацией покупателя и выпиской со счета продавца о поступлении средств в сумме продажной цены акций, актом
о выполнении инвестиционных условий, подписанным уполномоченными лицами покупателя и эмитента и утвержденных продавцом в порядке, предусмотренном договором о порядке выполнения инвестиционных условий.

В соответствии со ст. 21 вышеуказанного Федерального закона право собственности на государственное или муниципальное имущество, которое приватизируется на коммерческом конкурсе, переходит к победителю такого конкурса после выполнения им инвестиционных или социальных условий в отношении объекта приватизации.

Как было указано выше, в соответствии с договором купли-продажи ЗАО приняло на себя обязанности по погашению 100% кредиторской задолженности ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“, а также по внесению инвестиций в объеме 268000 долларов США (п. 2.2 договора о порядке выполнения инвестиционных условий, т. 1 л.д. 11).

В рамках реализации правомочий по контролю и исполнению ответчиком инвестиционных условий, РФФИ, являясь правопреемником ГСУП по договору купли-продажи в соответствии с условиями договора уступки права требования от 16.01.2003 (т. 2 л.д. 82), письмом от 13.07.2005 N фи-17-3/10261 фонд уведомил ЗАО об одностороннем расторжении договора купли-продажи акций в связи с неисполнением в установленный срок принятых обязательств по выполнению инвестиционных условий.

Факт неисполнения ответчиком инвестиционных условий подтверждается письмами эмитента, подтверждениями представителей эмитента (т. 1 л.д. 142 - 149).

Представитель ответчика - ЗАО, возражая против иска, указал на то, что выполнение инвестиционных условий не представлялось возможным в силу отсутствия какой-либо информации от эмитента о конкретных кредиторах, суммы кредиторской задолженности, а также отсутствия конкретизированных условий об объемах и способах (видах) инвестирования. Указано, что им проведена работа по осуществлению подрядных работ, однако, доказательств этому не представлено, сумма выполненных работ также не определена.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые
оно ссылается как на основание своих требований или возражений, при этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик не представил никаких доказательств выполнения им инвестиционных условий, его возражения относительно отсутствия необходимых условий для инвестирования суд считает бездоказательными и надуманными.

Таким образом, суд считает, что ответчик не доказал выполнение им условий договора купли-продажи, которое является основанием для перехода права собственности на приобретенные им акции.

В соответствии со ст. 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан или юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного или муниципального имущества. При приватизации государственного или муниципального имущества предусмотренные Гражданским кодексом РФ положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Невыполнение ЗАО инвестиционных условий является основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку право собственности ЗАО на спорные акции не возникло, как было указано выше, в соответствии со ст. 21 ФЗ “О приватизации...“ N 123-ФЗ от 21.07.1997.

Доводы ЗАО со ссылкой на ст. 20 ФЗ N 178-ФЗ о том, что договор купли-продажи должен расторгаться по соглашению сторон или в судебном порядке, суд считает необоснованными, поскольку согласно п. 2 ст. 422 ГК РФ если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров, в силу чего
условия о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке правомерно. Вместе с тем, суд отмечает, что данный факт не имеет правового значения при рассмотрении заявленных требований, поскольку, как было указано, переход права собственности на приобретенные акции обусловлен выполнением покупателем в установленный договором срок инвестиционных условий.

В соответствии с п. 2 Постановления Правительства РФ от 27.11.2004 N 691 “О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом“, Агентство является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Российской Федерации.

В соответствии с п. 5.32 Положения О Федеральном агентстве, утв. Постановлением Правительства РФ от 27.11.04 N 691, ФАУФИ осуществляет от имени РФ юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине в полном объеме на ЗАО.

Руководствуясь ст. 21 ФЗ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“, ст. 217 ГК РФ, ст. ст. 167 - 170, 104, 110 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать право собственности Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущества) на 20102 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ государственный регистрационный номер 1-01-10818-А от 07.11.2005.

Обязать ОАО “Реестр“ списать с лицевого счета ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ 20102 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ государственный регистрационный номер 1-01-10818-А от 07.11.2005, зачислив указанные акции на лицевой счет Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущества).

Взыскать с ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ в доход федерального бюджета 2000
рублей - госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.