Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 N 09АП-16533/2007-ГК по делу N А40-31545/07-60-222 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным пункта приложения к дополнительному соглашению к договору аренды имущества о том, что вместо имущественного комплекса в пользовании истца (арендатора) находится федеральное имущество, отказано правомерно, так как вступившим в законную силу решением арбитражного суда установлено, что дополнительное соглашение не относится к крупным сделкам.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2007 г. N 09АП-16533/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2007 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего П.Н.,

Судей С.Т., С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем П.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “ЦНИТИ“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2007 г. по делу N А40-31545/07-60-222, принятое судьей Д. по иску ОАО “Центральный научно-исследовательский технологический институт“ к Федеральному государственному унитарному предприятию “ВПК-ИНВЕСТ“, Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании недействительным приложения N 1 к дополнительному соглашению,

при участии:

от истца: Г. по доверенности от 12.11.2007 г.

от ответчика Федерального государственного унитарного предприятия “ВПК-ИНВЕСТ“: не
явился (извещен),

от ответчика Федерального агентства по управлению федеральным имуществом: не явился (извещен).

установил:

ОАО “Центральный научно-исследовательский технологический институт“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию “ВПК-ИНВЕСТ“, Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании недействительным п. 4 приложения N 1 к дополнительному соглашению N 01-7/194 от 24.02.2004 г. к договору аренды имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2007 г. исковые требования ОАО “ЦНИТИ“ оставлены без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2007 г. по делу N А40-21475/06-77-181 с участием сторон установлено, что оспариваемое дополнительное соглашение не относится к крупным сделкам.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО “ЦНИТИ“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда первой инстанции.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует
оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 17.04.1990 г. между Министерством оборонной промышленности СССР (арендодатель) и организацией арендаторов “Центральный научно-исследовательский технологический институт“ (арендатор, правопредшественник истца) заключен договор аренды N 323.

Согласно пункту 1.1 указанного договора арендодатель от имени государства передает, а арендатор принимает в аренду производственные здания, сооружения, рабочие машины и оборудование, транспортные средства, инструмент и производственно-хозяйственный инвентарь, жилой фонд, объекты непромышленной деятельности и социально-культурного комплекса по балансу на 01.01.1990 г. остаточной стоимостью 50 970 000 руб. и оборотные средства в размере 21 855 000 руб. в соответствии с приложением 1-1 к договору

Срок договора установлен с 01.01.1990 г. по 31.12.1995 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-43425/03-64-449 установлено, что вышеуказанный договор аренды действует до 31.12.2007 г.

На основании распоряжения Минимущества России от 22.04.2003 г. N 1226-р было изменено уполномоченное лицо со стороны арендодателя на ФГУП “ВПК-ИНВЕСТ“.

Во исполнение указанного распоряжения, между ФГУП “ВПК-ИНВЕСТ“ (арендодатель) и ОАО “ЦНИТИ“ (арендатор), с согласия Минимущества России, подписано дополнительное соглашение от 24.02.2004 г. N 01-7/194 к договору аренды от 17.04.1990 г. N 323 об аренде имущества Центрального научно-исследовательского института в целом и продлении срока договора до 2020 года.

Согласно п. 2.4 приложения N 1 к дополнительному соглашению, вместо имущественного комплекса в пользовании истца (арендатора) находится федеральное имущество, расположенное по адресам: г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 71 стр. 1, 2 и Московская область, г. Ногинск, ул. 200-летия, д. 2.

Обосновывая исковые требования, истец считает, что вышеназванное дополнительное соглашение в части п. 4 приложения N 1 является недействительным (ничтожным) по мотиву совершения крупной сделки в нарушение
требований ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ без одобрения сделки советом директоров общества.

Согласно ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой признается одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2007 г. по делу N А40-21475/06-77-181 по иску ОАО “ЦНИТИ“ к ФГУП “ВПК-ИНВЕСТ“, Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании недействительными приложения N 1 к дополнительному соглашению от 24.02.2004 г. N 01-7/194 к договору от 17.04.1990 г.; пункта 4 дополнительного соглашения от 24.02.2004 г. N 01-7/194 к договору от 17.04.1990 г. установлено, что оспариваемое дополнительное соглашение не относится к крупным сделкам.

Вышеназванное решение вступило в законную силу.

Суд первой инстанции правомерно со ссылкой на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ указал, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не
подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2007 г. по делу N А40-31545/07-60-222 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.