Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 по делу N А41-К1-13582/06 В удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости выполненных работ по договору подряда отказано, поскольку акты о приеме выполненных работ, содержащие расшифровку работ и их объемов, подписаны от имени заказчика неуполномоченным лицом, поэтому они не могут служить доказательствами факта выполнения истцом работ и передачи результатов этих работ заказчику.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-13582/06

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2007 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.Г.А.

судей Б., Ч.,

при ведении протокола судебного заседания: У.

при участии в заседании:

от истца: Н., юриста (доверенность N 10 от 02.07.2006 г.),

от ответчика: М.Т.Н., представителя (доверенность N 11 от 01.01.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества “Канонфарма продакшн“ На решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2007 года по делу N А41-К1-13582/06,

принятое судьей Г.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью “ПК Стройинвестпроект“ г. Москвы к Закрытому акционерному
обществу “Канонфарма продакшн“ г. Щелково Московской области о взыскании задолженности в сумме 351 000 руб. 47 коп., штрафа в сумме 70 200 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “ПК Стройинвестпроект“ г. Москвы (далее - ООО “ПК Стройинвестпроект“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Канонфарма продакшн“ г. Щелково Московской области (далее - ЗАО “Канонфарма продакшн“) о взыскании стоимости выполненных работ по наладке систем вентиляции в сумме 351 000 руб. 47 коп., штрафа в сумме 70 200 рублей.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном в статье 49 АПК РФ, уменьшил размер исковых требований: просил взыскать задолженность в сумме 351 000 рублей, штраф в сумме 58 500 рублей (заявление от 08.09.2006 г.) (том 1, л.д. 51 - 52).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ЗАО “Канонфарма продакшн“ в пользу ООО “ПК “Стройинвестпроект“ взыскана задолженность в сумме 351 000 рублей, штраф в сумме 58 500 рублей, судебные расходы в сумме 9 690 рублей (т. 1, л.д. 138 - 140).

При вынесении решения суд исходил из того, что ответчиком не исполнены обязательства по договору подряда N 94 от 15.10.2002 г.

Не согласившись с решением суда, ЗАО “Канонфарма продакшн“ подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, задолженности по договору подряда N 94 от 15.10.2002 г. ЗАО “Канонфарма продакшн“ не имеет, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о надлежащем выполнении истцом обязательств по указанному
договору. Представленный истцом акт выполненных работ подписан со стороны ответчика неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором С. Кроме того, заявитель жалобы указал, что истцом пропущен срок исковой давности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2007 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2007 года отменено, в иске отказано (том 2, л.д. 40 - 42).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2007 г. постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (том 2, л.д. 91 - 93).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2007 года по делу N А41-К1-13582/06 повторно проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ, с учетом указаний Федерального арбитражного суда Московского округа.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что в момент подписания акта приемки выполненных работ и справки о стоимости работ (25 августа 2003 г.) С. был генеральным директором ЗАО “Канонфарма продакшн“, но во время его работы на предприятии им не было известно о подписании этих документов. Формы КС-2 и КС-3 были представлены истцом к оплате при обращении в суд - в июне 2006 г. В это время С. генеральным директором не являлся.

У С. не было полномочий на подписание акта, так как доверенность на совершение им этих действий президентом ему не выдавалась. Должностной инструкции в 2003 г. у них не было, в Уставе полномочия генерального директора не определены. В обязанности генерального директора входил контроль за строительством, но права на подписание актов
выполненных работ у него не было, их подписывал президент акционерного общества К.М.Р. Работы по договору истцом не выполнены, система вентиляции не работала.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Пояснил, что генеральный директор С. имел право подписывать документы формы КС-2 и КС-3, так как в Уставе не указано, что он должен был действовать по доверенности Президента общества. С. часто бывал на строительной площадке, контролировал ход выполнения работ, поэтому подписание актов входило в его полномочия.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11.12.2007 г. по 13.12.2007 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 12 февраля 2007 года подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что по договору подряда N 94 от 15.10.2002 г., заключенному между ЗАО “Канонфарма продакшн“ (заказчик) и ООО “ПК “Стройинвестпроект“ (подрядчик), подрядчик принял на себя обязанности по выполнению комплекса работ по наладке систем вентиляции на объекте - в производственном корпусе медицинских препаратов по адресу: г. Щелково, Московская область, согласно проекту (чертеж 6/0.1.00 Р-ОВ) в объемах, сроках и по стоимости, согласованных с заказчиком. Срок выполнения работ - до 31 августа 2003 года.

Стоимость работ, согласно пункту 2.1 договора, составляет 351 000 рублей (с НДС). Окончательный расчет за выполненные работы заказчиком производится в течение 15 дней с момента окончания и сдачи работ и подписания приемосдаточного акта.

Ответчик в обоснование своих доводов относительно отсутствия задолженности по договору ссылается на то, что договор подряда N 94 от 15.10.2002 г. не заключался, выполненные работы ответчиком не принимались, так как акт
о приемке выполненных работ подписан со стороны ЗАО “Канонфарма продакшн“ неуполномоченным лицом - генеральным директором С. (л.д. 74 - 75, 108 - 109).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Порядок приемки выполненной работы предусмотрен в пункте 6.4 договора: заказчик обязан осуществить приемку работ и подписание приемо-сдаточного акта в течение трех дней с момента предъявления подрядчиком выполненных работ к сдаче.

В обоснование факта выполнения работ истцом представлены следующие документы: справка о стоимости выполненных работ N 1 от 25.08.2003 г.; акт о приемке выполненных работ N 1 от 25.68.2003 г.; счет-фактура N 00000043 от 25.08.2003 г. (том 1, л.д. 11 - 14).

Ответчик, оспаривая факт приемки выполненных работ, ссылается на подписание указанных документов неуполномоченным лицом.

При исследовании доказательств судом установлено, что от имени заказчика - ЗАО “Канонфарма продакшн“ документы подписаны не президентом К.М.Р. (именно им заключался договор подряда), а генеральным директором С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как предусмотрено Уставом ЗАО “Канонфарма продакшн“, новая редакция которого зарегистрирована 25.06.2002 г., руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - президентом, который назначается и
освобождается от должности общим собранием акционеров.

Президент без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Президентом назначается Генеральный директор Общества, который действует под его непосредственным руководством, выполняет все его поручения и подчинен ему (пункты 8.1 - 8.6 Устава) (том 1, л.д. 76 - 90).

Приказом N 9-К от 12.03.1999 г. на должность генерального директора ЗАО “Канонфарма продакшн“ назначен С. (протокол общего собрания акционеров от 10.03.1999 г.) (том 1, л.д. 96). Трудовые отношения с Обществом С. прекратил 16 мая 2005 г. (приказ N 123-К от 16.05.2005 г.) (том 1, л.д. 97).

В целях выяснения полномочий генерального директора арбитражным апелляционным судом предложено ответчику представить должностную инструкцию Общества, книги доверенностей за 2003 г.

Как пояснила представитель ответчика в судебном заседании, должностная инструкция в Обществе до 2007 г. не была разработана. При этом ею была представлена должностная инструкция генерального директора от 25.05.2007 г. (том 2, л.д. 17 - 21).

Доверенность генеральному директору С. в период с 01 января 2004 г. по 01 декабря 2006 г. не выдавалась (справка ЗАО “Канонфарма продакшн“ от 01.12.2006 г.) (том 1, л.д. 98).

Из представленных представителем ответчика документов судом установлено, что в период с 17 мая 2005 г. (после увольнения С.) до 20 апреля 2007 г. генерального директора в Обществе не было; 20 апреля 2007 г. на эту должность назначен М.А.В.

Генеральный директор М.А.В. имеет право совершать от имени ЗАО “Канонфарма продакшн“ все действия, определенные Уставом общества для единоличного исполнительного органа; в этих целях
Президентом К.М.Р. ему выдана доверенность N 47 от 25.04.2007 г. (том 2, л.д. 15 - 16, 22 - 23).

Из представленных суду документов видно, что обычаем делового оборота ЗАО “Канонфарма продакшн“ являлось подписание актов выполнения подрядных работ президентом К.М.Р.

Так, по договору оказания услуг по монтажу системы распределения воды, заключенному ЗАО “Канонфарма продакшн“ с ООО “Проектно-строительное предприятие “Чистый воздух“ 21 мая 2002 г., акты предъявления работ к освидетельствованию, передачи комплекта документов для эксплуатации, осмотра качества монтажа, акт сдачи-приемки работ подписывались президентом К.М.Р. (том 2, л.д. 31 - 38).

Аналогичным способом производилась приемка выполненных работ по другим договорам, заключенным в период с 2001 - 2003 гг. (том 2, л.д. 39 - 158, том 3, л.д. 1 - 35).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив доказательства, представленные сторонами, суд приходит к выводу о том, что у генерального директора С. не имелось полномочий на совершение действий по приемке подрядных работ без указания и поручения президента общества К.М.Р.

Следовательно, справка формы КС-2 по стоимости выполненных работ на сумму 351 000 руб. и акт формы КС-3 от 25.08.2003 г. о приемке выполненных работ, содержащий расшифровку работ и их объемов, подписаны от имени заказчика неуполномоченным лицом, поэтому не могут служить доказательствами факта выполнения истцом работ и передачи результатов этих работ заказчику.

Других доказательств, подтверждающих факт выполнения работ по договору N 94 от 15.10.2002 г., в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает неправомерным вывод суда первой инстанции о
доказанности факта выполнения истцом подрядных работ по договору N 94 от 15.10.2002 г. и наличии оснований для взыскания задолженности за подрядные работы.

Оценив имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2007 года по делу N А41-К1-13582/06 отменить.

В иске отказать.

Возвратить Закрытому акционерному Обществу “Канонфарма продакшн“ из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.