Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 N 09АП-11338/2007-АК по делу N А40-77382/06-130-483 Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ не предусматривает обязанности регистрирующего органа по проверке законности решений органов юридического лица, а также по проверке подлинности подписей на представляемых для государственной регистрации документах.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2007 г. N 09АП-11338/2007-АК
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2007 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ц.,
судей: С.В.А., З.,
При ведении протокола секретарем судебного заседания Х.,
при участии:
от заявителей: Б., ген. директор, протокол от 24.11.2005 N 1,
Б., ген. директор, протокол от 01.07.2004 N 04/П,
от ответчика: Л. по дов. от 16.02.2007 уд-ние N 398022;
от 3-х лиц: от 1: С.Т.В. - ген. дир., протокол N 1 от 13.09.2006, по дов. от 03.12.2007 паспорт тип Р код UKR, АК 719625;
от 2: не явился, извещен;
от 3: Ч. по дов. от 12.12.2007 паспорт тип Р код UKR, АК 719625;
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда N 13 апелляционную жалобу НО Экологический фонд “Экология среды“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2007 по делу N А40-77382/06-130-483 судьи К.
по заявлению 1) ООО “Гранд Холдинг Строй“; 2) НО Экологический фонд “Экология среды“
к МИФНС РФ N 46 по г. Москве
3-и лица: 1) ООО “Куликово“; 2) П.; 3) ООО “Инвест-Лидер“ о признании недействительным решения,
установил:
ООО “ГРАНД ХОЛДИНГ СТРОЙ“ и Некоммерческая организация “Экологический фонд “ЭКОЛОГИЯ СРЕДЫ“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными решений МИФНС России N 46 по г. Москве от 04.12.2006 г. N 361752 и 361755, на основании которых внесены записи о государственной регистрации от 04.12.2006 г. N 2067760503380 и 2067760503347, о том, что единственным участником ООО “Куликово“ и его генеральным директором является П.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду отсутствия законных к тому оснований.
НО Экологический фонд “Экология среды“ не согласилась с решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и признать недействительными записи от 04.12.2006 N 2067760503347 и N 2067760503380. В обоснование указывается, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку доли ООО “Куликово“ принадлежали на момент подачи искового заявления “Экология среды“ и “Гранд Холдинг Строй“ и последними не продавались П. и соответствующие договоров купли-продажи не существует.
ООО “Гранд Холдинг Строй“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и удовлетворить заявленные требования о признании недействительными решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 04.12.2006 N 361752 и 361755.
МИФНС РФ N 46 по г. Москве также представило отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом он указывает, что решение суда является законным и обоснованным, соответствует действующему законодательству и принято в результате правильного применения норм материального права. Указывает также, что государственная регистрация заявленных ООО “Куликово“ изменений осуществлена в строгом соответствии с действующим законодательством РФ и в пределах компетенции регистрирующего органа.
Остальные лица участвующие по делу отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель НО Экологический фонд “Экология среды“ просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе. Пояснил, что участники ООО “Куликово“ не принимали решений о продаже своих долей в уставном капитале этого Общества и об избрании П. генеральным директором Общества.
Представитель ООО “Гранд Холдинг Строй“ доводы апелляционной жалобы НО Экологический фонд “Экология среды“ поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился и, полагая ее необоснованной, просил решение суда оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Сослался на отсутствие нарушений ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Представитель ООО “Куликово“ поддержал позицию, изложенную представителем заявителя, доводы апелляционной жалобы также поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указал, что для регистрации оспариваемых записей от 04.12.2006 г. в налоговый орган были представлены недостоверные сведения.
Представитель ООО “Инвест-Лидер“ поддержал позицию, изложенную представителем заявителя, доводы апелляционной жалобы также поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебное заседание не явился представитель третьего лица - П., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Ходатайства об отложении судебного заседания от него не поступало. Располагая доказательствами его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, суд рассмотрел дело в порядке ст. ст. 123 и 156 АПК РФ.
Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу и доводов апелляционной жалобы не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 27 ноября 2006 г. П., от своего как генерального директора и единственного учредителя ООО “Куликово“ имени, подал в МИФНС России N 46 по Москве заявление о проведении государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
К заявлению были приложены, в том числе решение о внесении изменений в учредительные документы, устав, документ об уплате госпошлины.
По заявлению П. на основании принятых МИФНС России N 46 по г. Москве решений о государственной регистрации от 04.12.2006 г. N 361752 и 361755 МИФНС России N 46 по г. Москве были внесены записи N 2067760503380 и 2067760503347 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО “Куликово“, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках общества, в результате чего в ЕГРЮЛ были внесены сведения о П. как о единственном участнике и генеральном директоре этого общества.
Правильно определив характер спорных правоотношений, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями действующего законодательства и нормативными правовыми актами.
В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен ст. ст. 9 и 18 Закона.
При этом, статья 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ содержит прямой запрет регистрирующему органу требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (в частности ст. 17). Законом о регистрации также не предоставлено право регистрирующему органу, давать правовую оценку документам, представленным на государственную регистрацию.
Из материалов дела следует, что представленное в регистрирующий орган заявление по Форме N Р14001 (т. 4 л.д. 10), отвечало требованиям Закона. Подпись лица, его подписавшего была удостоверена в нотариальном порядке, о чем свидетельствуют надлежащие реквизиты как в Форме N Р13001, так и в Форме N Р13001 (т. 4 л.д. 18).
Так в графе 7.1 Форм N Р13001 и N Р14001 заявления, заполненных в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области А. 30.10.2006 засвидетельствована подлинность подписей на заявлениях П., в которых указаны реестровые N 14193 и 14194 данных нотариальных действий.
Что касается заявления нотариуса Люберецкого нотариального округа Московской области А. (т. 5 л.д. 11338) о том, что подлинность подписей от имени П. на указанном заявлении в Формах N Р13001 и N Р14001 от 30 октября 2006 г. им не удостоверялась и в реестр для регистрации нотариальных действий не заносились, то данное заявление не влияет на решение вопроса об оценке законности оспариваемых решений МИФНС России N 46.
При соответствии указанных на заявлении (Формы N Р13001 и Р14001) согласующихся дат и иных реквизитов этих документов, в том числе: удостоверяющего штампа, печати и подписи нотариуса, сведения о котором содержатся в Реестре нотариусов, у регистрирующего органа не было оснований сомневаться в подлинности данных заявлений.
Кроме того, согласно Уставу ООО “Куликово“, утвержденного решением N 1 участника Общества от 13.11.2006 г., единственным участником данного Общества является П.
К тому же, согласно статье 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации допускается только в случаях:
- непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов;
- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Анализ доказательств по делу и правильно установленных обстоятельств свидетельствует о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьи 23 Закона основания для отказа в принятии решения о государственной регистрации по указанным заявлениям П.
На это указывает и то, что нормы ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ не предусматривают обязанности регистрирующего органа по проверке законности решений органов юридического лица, а также по проверке подлинности подписей на представляемых для государственной регистрации документах.
Кроме того, в силу п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ за предоставление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством РФ, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.
Таким образом, вывод суда первой инстанции, об отсутствии оснований для признания незаконными обжалуемых действий регистрирующего органа соответствует нормам права, обстоятельствам и материалам дела.
Не может быть признан бесспорным и не свидетельствует о незаконности оспариваемых решений регистрирующего органа довод апелляционной жалобы относительно того, что ООО “Гранд Холдинг Строй“ и НО Экологический фонд “Экология среды“ не продавали свои доли в уставном капитале ООО “Куликово“ П., не составляли и не подписывали договора купли-продажи. Данная оценка обусловлена тем, что предметом настоящего спора не являются какие-либо гражданско-правовые сделки, совершенные с участием сторон по настоящему делу.
Данный довод касается вопроса о признании недействительной сделки по оспоримым основаниям, является предметом иного спора и подлежит разрешению в ином порядке. Решение данного вопроса не влияет на правомерность совершения регистрационных действий при соблюдении ответчиком требований ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Кроме того, предусмотренный законодательством порядок не препятствует заявителям обратиться в регистрационный орган для регистрации их прав в случае их восстановления в установленном порядке.
К тому же, основанием для принятия МИФНС РФ N 46 по г. Москве решений о государственной регистрации явились документы, предусмотренные ст. 17 Закона N 129-ФЗ, в перечень которых не входят какие-либо договоры.
При таких данных апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы указаны доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.
При таких данных решение суда является законным и обоснованным, а оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Что касается иных доводов апелляционной жалобы, то они не влияют на законность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269 и 271 АПК РФ суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2007 по делу N А40-77382/06-130-483 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.