Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2007 N 09АП-15239/2007-ГК по делу N А40-26058/07-81-187 Законодательство РФ предусматривает определенный перечень документов, который может быть предоставлен акционеру на основании ст. ст. 89 и 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2007 г. N 09АП-15239/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.,

судей: Б., К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Московский НПЗ“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2007 по делу N А40-26058/07-81-187, по иску Компании “Грегори Трейдинг С.А.“, Компании “Ричард Энтерпрайзис С.А.“ к ОАО “Московский НПЗ“ об обязании предоставить документы,

при участии представителей:

от истцов: от Компании “Грегори Трейдинг С.А.“ - П. по дов. от 05.12.2007;

от Компании “Ричард Энтерпрайзис С.А.“ - П. по
дов. от 05.12.2007;

от ответчика: К. по дов. от 10.07.2006 N 96.

установил:

Компания “Грегори Трейдинг С.А.“ и Компания “Ричард Энтерпрайзис С.А.“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “Московский нефтеперерабатывающий завод“ об обязании предоставить следующие документы:

1) Документы бухгалтерского учета:

1. Комплект бухгалтерской отчетности ОАО “МНПЗ“ по российским стандартам бухгалтерского учета за 4-й квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года:

- Бухгалтерский баланс (форма N 1) с отметкой ГНИ;

- Отчет о прибылях и убытках (форма N 2) (по отгрузке с отметкой ГНИ);

- Отчет о движении капитала - форма N 3;

- Отчет о движении денежных средств - форма N 4;

- Приложение к бухгалтерскому балансу - форма N 5;

- Сведения о затратах на производство и реализацию продукции, работ и услуг - форма N 5-з;

2 Нематериальные активы:

- Оборотно-сальдовые ведомости за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года по счетам 04 и 05 в расшифровке по наименованию актива;

3. Основные средства:

- Оборотно-сальдовые ведомости за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года по счетам 01 и 02 в расшифровке по группам ЕН;

- Расшифровку ОС, переданных в уставный капитал дочерних обществ по счетам 01 и 02 в расшифровке по группам ЕН за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года.

- Расшифровку прочих выбытий ОС по счетам 01 и 02 в расшифровке по группам ЕН за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года.

4. Незавершенное строительство:

Оборотно-сальдовые ведомости за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года по счетам
08 в расшифровке по титулам и по счетам 07 в расшифровке по видам активов

5. Долгосрочные финансовые вложения:

Расшифровка долгосрочных финансовых вложений за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года с указанием даты образования и доли участия в уставных капиталах дочерних обществ.

6. Запасы:

Оборотно-сальдовые ведомости за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года по счетам “Расходы будущих периодов“ в расшифровке по наименованию актива.

7. Дебиторская задолженность:

Расшифровка долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности с октября 2006 года по март 2007 года (ежемесячно) с указанием суммы просроченной задолженности.

8. Капитал и резервы:

Оборотно-сальдовые ведомости за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года по счетам 88 - Фонд социальной сферы и 84 - Нераспределенная прибыль прошлых лет.

9. Долгосрочные и краткосрочные обязательства:

Расшифровка долгосрочных и краткосрочных обязательств (при наличии) за 4 квартал 2006 года, а также за 1 квартал 2007 года.

10. Кредиторская задолженность:

- Расшифровка кредиторской задолженности с октября 2006 г. по март 2007 года (ежемесячно) с указанием суммы просроченной задолженности.

- Расшифровка задолженности перед бюджетом в разрезе налогов с октября 2006 года по март 2007 года (ежемесячно).

11. Отчет о прибылях и убытках:

Расшифровка следующих строк Отчета о прибылях и убытках за 2006 год, а также за 1 квартал 2007 года в разрезе видов доходов/расходов

- Строка 080 - Доходы от участия в других организациях.

- Строка 090 - Прочие операционные доходы.

- Строка 100 - Прочие операционные расходы.

- Строка 120 - Внереализационные доходы,

- Строка 130 - Внереализационные расходы

2) Бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО “МНПЗ“, состоявшемся 27.04.2007;

3)
Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО “МНПЗ“ состоявшемся 27.04.2007;

4) Заключения ревизионной комиссии ОАО “МНПЗ“, аудитора ОАО “МНПЗ“, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 01.02.2007 по дату предъявления настоящего требования, протоколы общих собраний акционеров ОАО “МНПЗ“, заседаний совета директоров ОАО “МНПЗ“, ревизионной комиссии ОАО “МНПЗ“, правления ОАО “МНПЗ“ с 01.02.2007 по 27.04.2007.

5) Протокол годового общего собрания акционеров ОАО “МНПЗ“ 27 апреля 2007 года.

6) Протокол счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО “МНПЗ“ 27 апреля 2007 года.

Решением от 18.09.2007 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и в удовлетворении исковых требований отказать, указав на отсутствие документов бухгалтерского учета в виде расшифровок.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, и представил уточнение ее требований, согласно которым он просил отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований по пункту 1 (последнее требование), пунктов со 2 по 10 и пункту 11 (первое требование). В свою очередь представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном им отзыве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Указанные возражения от лиц, участвующих в деле не поступили, уточнения требований апелляционной жалобы
ответчика приняты судом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, истцы являются акционерами ответчика, владеющими в совокупности более 36,8% обыкновенных голосующих акций ОАО “МНПЗ“ (т. 2 л.д. 82 - 83).

Согласно статье 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона К их числу законом отнесены документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности и другие. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. При этом указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Истцы обратились 27.04.2007 к ответчику с письмом, содержащим просьбу о предоставлении указанных документов (т. 1 л.д. 8 - 10), которое получено ОАО “МНПЗ“ в тот же день, что не оспаривается ответчиком. Но тем не менее запрошенные истцом документы не были представлены ответчиком, что послужило истцам основанием для обращения в суд с указанными требованиями об истребовании спорных документов.

Поддерживая доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнения ее требований) ответчик сослался на неопределенность запрошенных истцом документов, отсутствие на предприятии формы учета бухгалтерских показателей в форме
расшифровок. При этом, ответчиком указано на отсутствие со своей стороны отказа в предоставлении запрашиваемых документов в соответствии с требованиями закона. Из содержания апелляционной жалобы ответчика следует, что задержка в передаче указанных документов вызвана лишь необходимостью уточнения объема и содержания требуемых документов. Также ответчиком указано на значительные трудности в работе завода в связи с необходимостью подготовки большого объема документации.

Данные доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 313 Налогового кодекса Российской Федерации порядок ведения налогового учета устанавливается налогоплательщиком в учетной политике, утверждаемой приказом (распоряжением) руководителя. Подтверждением данных налогового учета являются, в частности, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы.

Согласно пункту 3 статьи 6 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ (далее - Закон N 129-ФЗ) принятая организацией учетная политика утверждается приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета. При этом утверждаются: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности; формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности; порядок проведения инвентаризации и методы оценки видов имущества и обязательств; правила документооборота и технология обработки учетной информации; порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского
учета.

Согласно пункту 1 статьи 10 названного Закона регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Таким образом, документы бухгалтерского учета, за исключением первичных документов, формируются при помощи регистра бухгалтерского учета, принятого к применению в каждом юридическом лице.

Содержание регистра бухгалтерского учета, а именно формы документов учета, устанавливаются каждым конкретным обществом. К числу таких форм могут быть отнесены расшифровки, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, карточки учета и т.д. Информацией о том, в каких формах ведется бухгалтерский учет в рамках регистра, обладает только то юридическое лицо, которое ведет такой учет.

При этом следует принять во внимание, что после обращения в суд с настоящим иском, ответчиком была передана истцу часть запрошенных документов, в связи с чем исковые требования были уточнены в сторону уменьшения объема запрашиваемой информации. В частности ответчиком была предоставлена расшифровка долгосрочных финансовых вложений за 2003 - 2005 годы (соответствующий акт от 09.07.2007 обозревался в судебном заседании), что в определенной степени свидетельствует о том, что принятая в ОАО “МНПЗ“ учетная политика, позволяет сформировать такой документ как расшифровка.

Необходимо учесть, что ответчиком не представлены какие-либо доказательства того, что запрошенные истцом спорные документы не предусмотрены утвержденной на ОАО “МНПЗ“ учетной политикой. При этом у истца, при
отсутствии соответствующих встречных действий со стороны ответчика, отсутствует возможность выяснения перечня документов, внутренней бухгалтерской отчетности, для более корректного составления запросов о предоставлении документов по требованию акционера.

Истец, как и ответчик в тексте своей апелляционной жалобы ссылается на имеющиеся значительные трудности в формировании большого объема документации. При этом истцы обосновывают свои требования о предоставлении документов в виде расшифровок, тем, что они позволяют систематически учитывать сведения, содержащиеся в иных формах, например, в карточках счетов. В связи с тем, что расшифровки являются более содержательными документами, занимающими по объему значительно меньшее количество печатных листов и требуют меньшее количество затрат на их изготовление.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2007 по делу N А40-26058/07-81-187 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.