Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А41-К1-9148/07 Производство по делу о признании недействительным соглашения об уступке требования и переводе задолженности прекращено, так как спор между истцами и ответчиком рассмотрен в третейском суде с вынесением решения, поэтому в настоящее время истцы не желают повторного рассмотрения этого спора в арбитражном суде.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-9148/07

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.

судей Б., Ч.,

при ведении протокола судебного заседания: У.,

при участии в заседании:

от истца Т.: И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 19.04.2006 г. по реестру за N 2д-7919);

от истца Г.: И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 01.03.2005 г. по реестру за N 1д-3720);

от ответчика - ООО “Вертикаль“: Е.В., директора (протокол N 3-2006 от 11.08.2006 г.), Е.О., представителя (доверенность от 15.08.2007 г.),

от третьего лица - ООО “Завод железобетонных изделий“: Ш., юрисконсульта (доверенность от
22.03.2005 г.), С.А., представителя (доверенность от 08.01.2007 г.);

от третьего лица - С.Н.: не участвовали (извещены надлежащим образом, расписка в приложении к протоколу судебного заседания от 27.11.2007 г.),

от третьего лица - Всероссийского института повышения квалификации сотрудников МВД России: не участвовали (извещены надлежащим образом, телефонограмма от 29.11.2007 г., заявление от 04.12.2007 г. N 2522 о рассмотрении дела в их отсутствие),

от третьего лица - Администрации Домодедовского района Московской области: не участвовали (извещены надлежащим образом, телефонограмма от 29.11.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью “Вертикаль“, граждан Т., Г. на решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2007 года по делу N А41-К1-9148/07, принятое судьей Г.,

по иску граждан Т., Г. к Обществу с ограниченной ответственностью “Вертикаль“ пос. Вострякова Домодедовского района Московской области о признании сделки недействительной,

установил:

граждане Т., Г., участники ООО “Вертикаль“, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Вертикаль“ пос. Вострякова Домодедовского района Московской области (далее - ООО “Вертикаль“) о признании недействительным соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга, заключенному между ООО “Вертикаль“, Обществом с ограниченной ответственностью “Завод железобетонных изделий“ г. Ливны Орловской области (далее - ООО “Завод ЖБИ“), Всероссийским институтом повышения квалификации сотрудников МВД России (далее - ВИПК МВД РФ) и Администрацией Домодедовского района Московской области (далее - Администрация Домодедовского района).

Иск заявлен в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьями 167, 168 Гражданского кодекса РФ и обоснован тем, что спорное соглашение явилось для ООО “Вертикаль“ крупной сделкой, но вопрос о заключении этой
сделки с участниками общества не обсуждался. Кроме того, это соглашение являлось также сделкой с заинтересованностью, поскольку участник ООО “Вертикаль“ С.Н. являлась супругой генерального директора ООО “Завод ЖБИ“ С.Х.

Определением суда от 28 мая 2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены ООО “Завод ЖБИ“, ВИПК МВД РФ и Администрация Домодедовского района.

Решением от 12 сентября 2007 г. Арбитражный суд Московской области в иске отказал. При вынесении решения суд исходил из того, что данный спор не может быть рассмотрен без привлечения к участию в деле всех участников сделки, истец против этого возражал, поэтому суд лишен возможности исследования и установления каких-либо обстоятельств по делу, а также оценки спорного соглашения. Истцы препятствовали суду вынести законное и обоснованное решение по делу, то есть злоупотребляли своими правами, поэтому суд, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса РФ, отказал в удовлетворении их требований. Признание ответчиком исковых требований судом не принято, поскольку иные участники сделки были не согласны с этим действием ответчика.

Не согласившись с решением суда, ООО “Вертикаль“, граждане Т., Г. подали апелляционные жалобы.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2007 г. апелляционные жалобы ООО “Вертикаль“ и граждан Т., Г. объединены в одно производство, для их совместного рассмотрения.

Заявители апелляционной жалобы - граждане Т. и Г. просили решение суда отменить и оставить иск без рассмотрения.

В обоснование жалобы указали, что решение суда вынесено по неполно выясненным обстоятельствам, при неправильном применении норм процессуального права. Судом не учтено их заявление, сделанное в судебном заседании, о заключении между сторонами соглашения от 30 августа 2007 г.
о передаче спора на разрешение третейского суда. В этом случае суд, по мнению истцов, был обязан оставить иск без рассмотрения. Кроме того, заявители апелляционной жалобы не согласны с выводом суда о злоупотреблении ими своими правами и применением судом статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе ООО Вертикаль“ просило решение суда отменить, поскольку судом не учтено, что между сторонами по делу 30 августа 2007 г. заключено соглашение о передаче спора на рассмотрение третейского суда (том 3, л.д. 27 - 36).

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик просил прекратить производство по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с вынесением постоянно действующим Федеральным третейским судом г. Москвы решения от 29 октября 2007 г. по делу N ФИТС-101/2007 о признании недействительным соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга, заключенного между ООО “Вертикаль“, ООО “Завод ЖБИ“, ВИПК МВД РФ и Администрацией Домодедовского района. Решение третейского суда вступило в законную силу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2007 г. проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истцов отказался от исковых требований к ООО “Вертикаль“ о признании недействительным соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга, заключенного между ООО “Вертикаль“, ООО “Завод ЖБИ“, ВИПК МВД РФ и Администрацией Домодедовского района. Просил решение суда от 12 сентября 2007 г. отменить, производство по делу прекратить.

Пояснил, что спор между истцами и ответчиком рассмотрен в Третейском суде г.
Москвы с вынесением решения, поэтому в настоящее время истцы не желают повторного рассмотрения этого спора в арбитражном суде. О заключении между истцами и ответчиком соглашения от 30 августа 2007 г. о передаче спора на разрешение третейского суда заявлено суду в судебном заседании 05 сентября 2007 г., однако это не было принято во внимание судьей. Считает, что отказ истцов от иска не нарушает права и законные интересы других лиц, поскольку основанием для возбуждения иска в суде явились корпоративный спор между истцами - участниками ООО “Вертикаль“ и обществом.

Представители ответчика просили суд принять отказ истцов от иска, поскольку спор разрешен третейским судом по существу.

Представитель третьего лица - ООО “Завод ЖБИ“, возражая против отказа истцов от иска, пояснил, что отказ нарушает права ООО “Завод ЖБИ“, которое является стороной соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга. В случае отмены решения Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2007 г. останется только решение Третейского суда г. Москвы от 29 октября 2007 г., которое может повлечь применение последствий недействительности сделки (в том числе и в отношении ООО “Завод ЖБИ“). Обратили внимание суда на то, что они с решением третейского суда не согласны. Считает, что решение арбитражного суда от 12 сентября 2007 года вынесено правомерно и не может быть отменено в связи с отказом истцов от иска.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05 по 06 декабря 2007 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).

Изучив материалы дела, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истцов от иска может быть принят судом,
поскольку не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Из материалов дела установлено, что предметом иска явилось требование о признании недействительным соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга, заключенного между ООО “Вертикаль“, ООО “Завод ЖБИ“, ВИПК МВД РФ и Администрацией Домодедовского района.

В качестве основания иска участники ООО “Вертикаль“ - граждане Т., Г., владеющие по 33,3 процентов уставного капитала общества, указали на отсутствие согласования с ними условий спорного соглашения, считая его крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

До рассмотрения иска арбитражным судом стороны по делу - истцы Т., Г. и ответчик - ООО “Вертикаль“ в целях альтернативного способа решения спора 30 августа 2007 года заключили соглашение о передаче спора на разрешение постоянно действующего Федерального третейского суда г. Москвы, решение которого является окончательным (том 2, л.д. 95).

Решением Федерального третейского суда г. Москвы от 29 октября 2007 г. по делу N ФТС-101/2007 г. спор между истцами - Т., Г. и ответчиком - ООО “Вертикаль“ рассмотрен по существу; соглашение от 20 января 2005 года об уступке требования и переводе долга, заключенное между ООО “Вертикаль“, ООО “Завод ЖБИ“, ВИПК МВД РФ и Администрацией Домодедовского района, признано недействительным. Решение вступило в законную силу 29 октября 2007 г., является окончательным и подлежит немедленному исполнению.

Таким образом, предметом третейского разбирательства являлся спор между теми же сторонами, по тому же предмету и основанию иска.

Статья 63 Регламента Федерального третейского суда предусматривает окончательность его решений и невозможность их оспаривания в компетентном суде.

Статья 40 Федерального закона “О третейских судах“ устанавливает, что решение третейского суда может быть оспорено только в
том случае, если в третейском соглашении не предусмотрено, что решение является окончательным.

Следовательно, у апелляционной инстанции не имеется оснований для оценки решения Третейского суда г. Москвы.

Учитывая, что третье лицо - ООО “Завод ЖБИ“ стороной третейского соглашения и третейского разбирательства не являлось, правовых последствий для него не наступает.

В связи с этим отказ истцом от исковых требований, предъявленных в арбитражном суде к тому же ответчику по тому же предмету и основанию, как и по делу, рассмотренному в третейском суде, является обоснованным, не нарушающим закон и права третьих лиц, поэтому принимается судом апелляционной инстанции (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В связи с принятием судом отказа истцом от исковых требований производство по делу прекращается в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ; при этом решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьей 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьей 151, пунктом 3 статьи 269, статьей 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

принять отказ граждан Т., Г. от иска к Обществу с ограниченной ответственностью “Вертикаль“ о признании недействительным соглашения от 20 января 2005 г. об уступке требования и переводе долга, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью “Вертикаль“, Обществом с ограниченной ответственностью “Завод железобетонных изделий“, Всероссийским институтом повышения квалификации сотрудников МВД России и Администрацией Домодедовского района Московской области.

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2007 года по делу N А41-К1-9148/07 отменить.

Производство по делу N А41-К1-9148/07 прекратить.