Решения и постановления судов

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007, 09.03.2007 по делу N А28-5431/06-359/9 Договор залога сельскохозяйственных товаров правомерно признан недействительной сделкой, так как при его заключении был нарушен порядок предварительного согласования сделок органами управления кооператива, предусмотренный статьей 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

12 марта 2007 г. Дело N А28-5431/06-359/9“9 марта 2007 г.

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 12 марта 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи У., судей О., К., при ведении протокола судебного заседания У., при участии представителей сторон: от истца - И., председатель кооператива, от ответчика - Л., доверенность N 1740 от 04.08.2006, - рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, районного отделения Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по делу N А28-5431/06-359/9, принятое судом в составе судьи Н., по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) “Г.“ к районному отделению Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) “Г.“ (далее - СХПК “Г.“, колхоз, истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к районному отделению Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - районное отделение АК СБ РФ, Сбербанк РФ, ответчик, заявитель) с требованиями о признании недействительным договора залога N 73/2005 от 20.04.2004 и дополнительного соглашения N 1 к договору залога о пролонгации договора залога от 15.12.2005.



В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 193-ФЗ принят 08.12.1995, а не 15.11.1995.

Исковые требования СХПК “Г.“ основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3 статьи 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ N 193-ФЗ от 15.11.1995 и мотивированы тем, что оспариваемый договор залога и дополнительное соглашение к нему были заключены с нарушением требований закона - без получения согласия наблюдательного совета кооператива.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по настоящему делу исковые требования СХПК “Г.“ удовлетворены: суд первой инстанции признал договор залога N 73/2005 от 20.04.2004 и дополнительное соглашение N 1 к договору залога о пролонгации договора залога от 15.12.2005, заключенные между районным отделением АК СБ РФ и СХПК “Г.“, недействительными.

При вынесении решения Арбитражный суд Кировской области исходил из того, что оспариваемая сделка была заключена с нарушением требований закона (пункта 3 статьи 38 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ N 193-ФЗ от 15.11.1995), поскольку на заключение оспариваемого договора не было получено согласие наблюдательного совета СХПК “Г.“.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2006, ответчик, районное отделение АК СБ РФ, обратился во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по делу N А28-5431/06-359/9 полностью и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает принятое решение необоснованным; указывает, что судом первой инстанции в полном объеме не были исследованы и не получили должную оценку фактические обстоятельства дела.

Так, Сбербанк РФ сообщает, что, несмотря на то что фактически договор и дополнительное соглашение были заключены с нарушением закона, впоследствии указанная сделка была одобрена высшим органом кооператива, годовым общим собранием (общее собрание от 23.03.2006), на котором были утверждены решение правления о передаче скота в залог и решение правления о пролонгации договора залога.

В связи с чем заявитель поясняет, что, если сделка в последующем была одобрена наблюдательным советом или общим собранием, она имеет юридическую силу и создает для сторон вытекающие из нее права и обязанности.

СХПК “Г.“ в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы заявителя жалобы, просил решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по делу N А28-5431/06-359/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по делу N А28-5431/06-359/9 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены принятого судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как установлено материалами дела, 20.04.2005 между СХПК “Г.“ (залогодатель) и АК Сберегательным банком РФ (ОАО) в лице районного отделения (залогодержатель) заключен договор залога N 73/2005 (л.д. 44 - 46, т. 1).

По условиям пункта 1.1 договора залога залогодатель (СХПК “Г.“) передает в залог залогодержателю (Сбербанку РФ) в обеспечение обязательств по кредитному договору N 1631/2005 от 20.04.2005, заключенному между Сбербанком РФ и ООО “Б.“ МАНФС “З.“, товары (продукцию), находящиеся в обороте, залоговой стоимостью не менее 201864 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога на момент подписания договора в залог передаются следующие товары:

- телки старше двух лет в количестве 28 голов, балансовой стоимостью 207116 руб., залоговой стоимостью 103558 руб.;

- бычки, откорм, старше 2-х лет в количестве 19 голов, балансовой стоимостью 196612 руб., залоговой стоимостью 98306 руб.

Согласно пункту 1.3 договора заложенным имуществом обеспечивается исполнение обязательств ООО “Б.“ МАНФС “З.“ по кредитному договору N 1631/2005 от 20.04.2005, в том числе по погашению основного долга в сумме 1360000 руб.; уплате процентов в размере 17% годовых; по внесению платы за проведение операций по ссудному счету в размере 2% годовых; уплате неустойки в размере двойной учетной ставки Банка России с суммы просроченного платежа, а также покрытие всех издержек, которые понесет залогодержатель в связи с исполнением кредитного договора и договора залога.

15.12.2005 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 73/2005 от 20.04.2005 (л.д. 49 - 50, т. 1).

По условиям дополнительного соглашения изменена редакция пункта 1.3 договора и установлено, что заложенным имуществом обеспечивается исполнение обязательств ООО “Б.“ МАНФС “З.“ по кредитному договору N 1631/2005 от 20.04.2005, в том числе по погашению основного долга в сумме 1360000 руб. в срок до 15.03.2006; уплате процентов в размере 17% годовых ежемесячно с 20 по 27 число каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита; по внесению платы за проведение операций по ссудному счету в размере 2% годовых; уплате неустойки в размере двойной учетной ставки Банка России с суммы просроченного платежа, а также покрытие всех издержек, которые понесет залогодержатель в связи с исполнением кредитного договора и договора залога.

Частью 3 статьи 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ установлено, что сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 15% - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения закреплены пунктом 1 статьи 22 устава СХПК (колхоза) “Г.“ (л.д. 104 - 113, т. 1).

Согласно материалам дела общая балансовая стоимость заложенного имущества составляет 18,2% от общей стоимости активов кооператива за вычетом основных средств производства.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Федеральном законе “О сельскохозяйственной кооперации“ статья 92 отсутствует, имеется в виду статья 38.

Как правильно установлено судом первой инстанции, согласно статье 92 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ и пункту 1 статьи 22 устава кооператива заключение спорного договора должно основываться на совместном решении правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или быть одобрено решением общего собрания членов кооператива.

Между тем решение о предоставлении в залог скота для получения кредита было принято только правлением СХПК “Г.“ (протокол правления N 4 от 16.03.2005 - л.д. 27 - 28, т. 1). Доказательства одобрения или иного решения по вопросу заключения договора залога в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная сделка впоследствии была одобрена высшим органом кооператива, годовым общим собранием СПК, состоявшимся 23 марта 2006 г., не подтверждается материалами дела, и суд апелляционной инстанции признает этот довод несостоятельным.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Как следует из книги протоколов СПК (колхоза) “Г.“, в повестке дня общего собрания колхозников СПК (колхоза) “Г.“ от 23 марта 2006 г. вопрос об одобрении решений правления колхоза не стоял. Из протокола собрания видно, что этот вопрос собрание не обсуждало. Ответчик свои утверждения строит на машинописном тексте решения общего собрания от 23 марта 2006 г., в котором указывается, что собрание решило (п. 4) решения правления колхоза за отчетный период утвердить. Данное решение не подписано ни председателем собрания, ни секретарем. Текст данного протокола противоречит тексту рукописного протокола общего собрания. Поскольку машинописный текст составлен неизвестным лицом и его текст противоречит тексту протокола собрания, то апелляционный суд, в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может признать его в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт одобрения сделки.

Нельзя признать обоснованными утверждения ответчика, что, представляя справки о наличии скота и подписывая акты проверки заложенного имущества, истец тем самым одобрил оспариваемую им сделку. Указанные документы подписаны председателем кооператива и бухгалтером. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что справки о наличии скота и акты проверки заложенного имущества, представленные ответчику, одобрялись правлением кооператива (наблюдательным советом) или общим собранием кооператива. Статья 38 Федерального закона Российской Федерации “О сельскохозяйственной кооперации“ конкретно называет орган, который может одобрить сделку, в т.ч. и после ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда (постановление N 6/8 от 01.07.1996) апелляционный суд приходит к выводу, что договор залога N 73/2005 от 20.04.2004 и дополнительное соглашение N 1 к договору залога о пролонгации договора залога от 15.12.2005 являются недействительной сделкой.

Принимая во внимание, что предмет залога, согласно пункту 2.1 договора залога, находится у залогодателя, суд первой инстанции обоснованно признал договор залога N 73/2005 от 20.04.2004 и дополнительное соглашение N 1 к нему о пролонгации договора залога от 15.12.2005 недействительными без применения последствий их недействительности.

Таким образом, заявитель в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

При данных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2006 по делу N А28-5431/06-359/9 оставить без изменения; апелляционную жалобу районного отделения Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.