Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2007 по делу N А40-23637/07-132-227 Исковые требования об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью удовлетворены, так как материалами дела подтверждены грубые нарушения ответчиками прав и законных интересов истца как участника общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 октября 2007 г. по делу N А40-23637/07-132-227

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2007.

Решение изготовлено в полном объеме 15.10.2007.

Арбитражный суд в составе:

судьи М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Я.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску - К.

к - Т., И.

3-е лицо - ООО “ПАРКТОРГ“

об исключении Т. и И. из состава участников ООО “ПАРКТОРГ“.

при участии:

от истца - А. - по дов. б/н от 10.10.2006; К. - ан 22.04.2004 ОВД Войковского р-на г. Москвы;

от ответчиков - не явились, уведомлены;

от третьего лица - Ш. - по дов. б/н от 12.07.2007

установил:

К. обратился с требованием к Т. и И. об
исключении Т. и И. из состава участников ООО “ПАРКТОРГ“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, истец привлек ООО “ПАРКТОРГ“.

В подтверждение заявленного требования истец указывает, что является участником Общества с ограниченной ответственностью “ПАРКТОРГ“, владеет долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала этого общества, учрежденного 26.03.2004 и зарегистрированного МИ ФНС N 46 по г. Москве 7.04.2004; решением общего собрания от 26.03.2004, оформленным протоколом N 1, генеральным директором общества был избран Т.

Решением общего собрания от 25.08.2004, оформленным протоколом, досрочно были прекращены полномочия генерального директора Т. и руководителем общества избран Ш., о чем 6.09.2004 ИФНС N 19 по г. Москве внесена регистрационная запись и выдано свидетельство.

Однако, Т. отказался передавать вновь избранному генеральному директору общества Ш. бухгалтерские и иные документы общества, в том числе дубликат круглой печати, которые по настоящее время удерживает у себя.

В обоснование заявленного требования истец также ссылается на принятые Арбитражным судом г. Москвы решения от 14.11.2005, 12.04.2006, 25.07.2006 об удовлетворении исковых требований К., которые, по мнению истца, свидетельствуют о грубых нарушениях ответчиками своих прав, как участников ООО “ПАРКТОРГ“, в том числе и его.

В связи с изложенным, истец считает, что участники общества Т. и И. грубо нарушают свои обязанности и своими действиями делают невозможной деятельность общества, в связи с чем просит исключить их из состава участников общества.

Ответчики - Т. и И. отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, суд рассматривает
дело в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

ООО “ПАРКТОРГ“ в отзыве на исковое заявление полностью поддерживает требование истца об исключении из состава участников общества Т. и И., считая, что своими действиями они неоднократно нарушали требования ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нанесли существенный ущерб обществу.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного требования, оценив представленные истцом документы в его подтверждение, заслушав в судебном заседании пояснения истца и его представителя, а также представителя Общества, суд приходит к выводу, что требование подлежит удовлетворению, установив следующее.

Разрешая данный спор, суд приходит к выводу, что предметом доказывания по заявленному требованию об исключении ответчиков из состава участников данного общества являются обстоятельства, связанные с действиями (бездействием) ответчиков, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Согласно ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Из материалов дела следует, что К. является участником Общества с ограниченной ответственностью “ПАРКТОРГ“, владеет долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала этого общества, решением общего собрания от 26.03.2004, оформленным протоколом N 1 (л.д. 1 т. 2), генеральным директором общества был избран Т.

Т. и И. являются участниками ООО “ПАРКТОРГ“, их доли участия в Обществе соответственно составляют по 20%.

Решением общего собрания от 25.08.2004, оформленным протоколом б/н (л.д. 18 т. 2), досрочно были прекращены полномочия генерального директора Т. и генеральным директором общества был избран Ш., о чем 6.09.2004 ИФНС N 19 по г. Москве внесена регистрационная запись и выдано свидетельство (л.д. 19
т. 2).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2005 - (л.д. 74 - 75 т. 2) исковые требования К. о признании недействительными решения общего собрания участников ООО “ПАРКТОРГ“, проведенного 22.03.2005 (протокол общего собрания N 4 от 22.03.2005); регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО “ПАРКТОРГ“ от 25.03.2005 (гос. регистрационный номер записи 2057719037044), Устава и учредительного договора ООО “ПАРКТОРГ“ в редакции от 22.03.2005; регистрацию внесения изменений в сведения об ООО “ПАРКТОРГ“, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 25.03.2005 (о назначении руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО “ПАРКТОРГ“ Т.) удовлетворены; данное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2006 (л.д. 78 т. 2) исковые требования К. о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО “ПАРКТОРГ“, проведенного 30.03.2005 (протокол общего собрания N 5 от 30.03.2005) удовлетворены; данное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 (л.д. 79 - 80 т. 2) исковые требования К. о признании недействительным договора N 1 от 31.03.2005 купли-продажи нежилого помещения (подвал пом. IV ком. 1, 2, 2а, 3, 4, 4а, 4б, 5 - 7, 7а, 8, 8а, 9) площадью 475,6 кв. м, находящегося по адресу: “105037, г. Москва, ул. 3-я Парковая, д. 33“, заключенный между ООО “ПАРКТОРГ“ и ООО “Фишинг Технолоджиз“ удовлетворены; данное решение вступило в законную силу.

В соответствии со ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Установив данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что материалы дела и обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения указанных арбитражных дел, свидетельствуют о грубых нарушениях ответчиками прав и законных интересов истца как участника ООО “ПАРКТОРГ“, учитывая и то, что будучи извещенными в установленном порядке о созыве и проведении внеочередного общего собрания на 7.04.2005, на собрания не являлись, изготовили протокол N 4 от 22.03.2005, на основании которого перераспределили доли в уставном капитале Общества, незаконно освободили об обязанностей избранного руководителем Общества Ш. и назначили вновь Т., зарегистрировав указанные изменения в ЕГРЮЛ, в том числе и изменения в учредительных документах Общества.

На основании же протокола N 5 от 30.03.2005 приняли решение от имени всех участников Общества о продаже здания, принадлежащее Обществу и заключении договора купли-продажи данного нежилого помещения; изготовили подпись К. на данном протоколе, которая признана поддельной, заключением договора о продаже недвижимости нанесли Обществу существенный ущерб, что затрудняет его деятельность.

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор по существу, суд приходит к выводу, что участники общества Т. и И. грубо нарушили и нарушают свои обязанности участников Общества, своими действиями делают невозможной деятельность общества, в связи с чем суд усматривает наличие оснований, предусмотренных ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для исключения ответчиков из состава участников ООО “ПАРКТОРГ“.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 176
- 177, 180, 181 АПК РФ,

решил:

исключить Т. и И. из состава участников ООО “ПАРКТОРГ“.

Взыскать с Т. и И. в пользу К. расходы по оплате госпошлины по иску в размере 4000 руб., соответственно по 2000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд.