Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007, 04.10.2007 N 09АП-12952/2007-ГК по делу N А40-14000/07-85-121 Законодательство предоставляет возможность признания торгов недействительными только в случае нарушения порядка их проведения.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 сентября 2007 г. Дело N 09АП-12952/2007-ГК4 октября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 октября 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей П., С.Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2007 г. по делу N А40-14000/07-85-121, принятое судьей К. по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к обществу
с ограниченной ответственностью “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“, федеральному государственному унитарному эксплуатационному предприятию “ЭКСПР“ о признании недействительными аукционов, договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения, при участии: от истца: С.Е.А. по доверенности N ВН-04/31657 от 29.12.2006, от ответчиков: ООО “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ - Н. по доверенности б/н от 09.04.2007, ФГУЭП “ЭКСПР“ (в настоящее время - ФГУП “ФТ-Центр“) - С.В.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ (далее - ООО “Металлоинвест-Маркет“) и федеральному государственному унитарному эксплуатационному предприятию “ЭКСПР“ (далее - ФГУЭП “ЭКСПР“) о признании недействительными:

аукциона от 25.12.2006 по продаже помещений общей площадью 1754,6 кв. м, закрепленных за ФГУЭП “ЭКСПР“ Минимущества России на праве хозяйственного ведения и расположенных по адресу: г. Москва, ул. Б. Бронная, д. 23, стр. 1;

аукциона от 25.12.2006 по продаже помещений общей площадью 1583,2 кв. м, закрепленных за ФГУЭП “ЭКСПР“ Минимущества России на праве хозяйственного ведения и расположенных по адресу: г. Москва, ул. Б. Бронная, д. 23, стр. 1;

аукциона от 26.12.2006 по продаже помещений общей площадью 1563,5 кв. м, закрепленных за ФГУЭП “ЭКСПР“ Минимущества России на праве хозяйственного ведения и расположенных по адресу: г. Москва, ул. Б. Бронная, д. 23, стр. 1;

договоров купли-продажи от 10.01.2007 N 01А/2007, 02А/2007 и 3А/2007, применив последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение,

а также - истребовании из чужого незаконного владения ООО “Группа компаний “Металлоинвест-Маркет“ здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Бронная, д. 23, стр. 1.

Решением Арбитражного суда города
Москвы от 31.05.2007 по делу N А40-14000/07-85-121 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Росимущество обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Заявитель жалобы полагает, что проведенные ФГУЭП “ЭКСПР“ аукционы по продаже указанных выше помещений являются недействительными, поскольку на аукционах было реализовано федеральное имущество при отсутствии решения Правительства Российской Федерации на осуществление продажи федеральной собственности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик - ООО “Группа компания Металлоинвест - Маркет“ доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции прибыл представитель ФГУП “ФТ-Центр“, который заявил, что ФГУЭП “ЭКСПР“ реорганизовано путем присоединения к ФГУП “ФТ-Центр“ и свою деятельность в качестве юридического лица прекратило, в связи с чем ФГУП “ФТ-Центр“ просит осуществить замену ответчика ФГУЭП “ЭКСПР“ его процессуальным правопреемником - ФГУП “ФТ-Центр“.

Представители Росимущества и ООО “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства не возражают.

Как видно из материалов дела, 06.10.2006 Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом принято распоряжение N 3609-р “О реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий“, которым Росимущество постановило реорганизовать федеральное государственное унитарное предприятие “Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий (ФТ-Центр)“ в форме присоединения к нему федеральных государственных унитарных предприятий, в том числе - ФГУЭП “ЭКСПР“.

Согласно свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, 06.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц
внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ФГУЭП “ЭКСПР“ - путем реорганизации в форме присоединения.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акта. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, ходатайство ФГУП “ФТ-Центр“ о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Представитель ФГУП “ФТ-Центр“ доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда законным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что 02.11.2006 Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом изданы распоряжения N 3890-р, 3891-р и 3894-р, которыми дано согласие ФГУЭП “ЭКСПР“ осуществить продажу на аукционе помещений площадью 1563,5 кв. м, являющихся федеральной собственностью и находящихся в хозяйственном ведении предприятия, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Бронная Б., д. 23, стр. 1, по цене, не ниже рыночной стоимости в размере 147004000 руб., помещений площадью 1583,2 кв. м, являющихся федеральной собственностью и закрепленных за ФГУЭП “ЭКСПР“ на праве хозяйственного ведения, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Бронная Б., д. 23 стр. 1 по цене не ниже рыночной стоимости в размере 148920000 руб., а также помещений площадью 1754,6 кв. м, являющихся федеральной собственностью и находящихся в
хозяйственном ведении предприятия, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Бронная Б., д. 23, стр. 1, по цене, не ниже рыночной стоимости в размере 131287000 руб.

Из материалов дела видно, что аукцион по продаже вышеназванных помещений общей площадью 1563,5 кв. м состоялся 26.12.2006 и в соответствии с протоколом N 3 от 26 декабря 2006 г. заседания комиссии по проведению аукциона победителем торгов признано ООО “Группа компания Металлоинвест-Маркет“.

По результатам аукциона 09.01.2007 между ФГУЭП “ЭКСПР“ (продавец) и ООО “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 03А/2007, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю помещения, расположенные по адресу: г. Москва, Бронная Б., д. 23, стр. 1, общей площадью 1563,5 кв. м, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 149004000 руб.

Из материалов дела следует, что данный договор сторонами исполнен: платежными поручениями от 16.02.2007 N 500 и N 189 от 21.02.2007 ООО “Металлоинвест-Маркет“ оплатило покупную стоимость помещений, названные помещения по акту приема-передачи от 27.02.2007 переданы продавцом покупателю, 14.03.2007 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ООО “Металлоинвест-Маркет“.

Аукцион по продаже помещений общей площадью 1583,2 кв. м состоялся 25.12.2006 и согласно протокола N 3 от 25 декабря 2006 г. заседания комиссии по проведению аукциона победителем торгов признано ООО “Группа компания Металлоинвест-Маркет“.

По результатам аукциона 09.01.2007 между ФГУЭП “ЭКСПР“ (продавец) и ООО “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 02А/2007.

Данный договор сторонами исполнен: платежными поручениями от 16.02.2007 N 501 и N 193 от 21.02.2007 ООО “Металлоинвест-Маркет“ оплатило стоимость помещений в размере 150920000
руб., 27.02.2007 названные помещения по акту приема-передачи переданы продавцом покупателю, 14.03.2007 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ООО “Металлоинвест-Маркет“.

Аукцион по продаже помещений общей площадью 1754,6 кв. м состоялся 25.12.2006 и в соответствии с протоколом N 3 от 25 декабря 2006 г. заседания комиссии по проведению аукциона победителем торгов признано ООО “Группа компания Металлоинвест-Маркет“.

09.01.2007 между ФГУЭП “ЭКСПР“ (продавец) и ООО “Группа компаний Металлоинвест-Маркет“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01А/2007, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю помещения, расположенные по адресу: г. Москва, Бронная Б., д. 23, стр. 1, общей площадью 1754,6 кв. м, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 133287000 руб.

Из материалов дела следует, что данный договор сторонами исполнен: платежными поручениями от 16.02.2007 N 500 и N 192 от 21.02.2007 ООО “Металлоинвест-Маркет“ оплатило покупную стоимость помещений, названные помещения по акту приема-передачи от 27.02.2007 переданы продавцом покупателю, 14.03.2007 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ООО “Металлоинвест-Маркет“.

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском, Росимущество ссылалось на то, что торги по продаже указанного выше недвижимого имущества проведены с нарушением требований действующего законодательства, вследствие чего являются недействительными.

Установив, что торги вышеназванного недвижимого имущества проведены в соответствии с правилами, установленными законом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Оспаривая состоявшийся по данному делу судебный акт, Росимущество утверждает, что на аукционах 25 - 26 декабря 2006 г. было реализовано федеральное имущество, тогда как решение Правительства Российской Федерации на
осуществление продажи федеральной собственности отсутствовало.

Данный довод истца судебной коллегией исследовался и не нашел подтверждения.

Так, в соответствии с п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 06.06.2003 N 333 “О реализации федеральными органами исполнительной власти полномочий по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия“ согласование сделок федерального государственного унитарного предприятия в отношении закрепленного за ним в хозяйственном ведении находящегося на территории Российской Федерации федерального недвижимого имущества, определенная в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности стоимость которого превышает 150 млн. рублей, осуществляется Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом на основании решения Правительства Российской Федерации.

Статья 130 п. 1 ГК РФ и ст. 1 ФЗ РФ от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ под недвижимым имуществом понимают земельные участки, участки недр и все объекты, которые связаны с землей так, что их перемещение без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе - здания, сооружения, жилые и нежилые помещения, предприятия как имущественный комплекс.

Согласно ст. ст. 128, 549 ГК РФ недвижимое имущество, в частности - нежилые помещения, являются самостоятельным объектом гражданских прав.

В соответствии со ст. 295 ГК РФ, Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 N 691 “О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом“, п. 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 06.06.2003 N 333 “О реализации федеральными органами исполнительной власти полномочий по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия“ Росимущество, осуществляющее полномочия собственника федерального имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного государственного предприятия, принимает решения о согласовании (либо отказе в согласовании) сделок по продаже недвижимого имущества (т.е.
в отношении недвижимого имущества, стоимость которого не превышает 150 млн. руб.).

Как видно из материалов дела, такое согласование на реализацию указанных выше, спорных нежилых помещений дано ФГУЭП “ЭКСПР“ Росимуществом распоряжениями N 3890-р, 3891-р и 3894-р от 02.11.2006, при этом стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых сделок, составляла соответственно 147004000 руб., 148920000 руб. и 131287000 руб.

Довод Росимущества о том, что сделки по продаже спорной недвижимости являются взаимосвязанными, а общая стоимость объекта недвижимого имущества, выставленного на торги, составляла более 150 млн. руб., судебной коллегией не принимается по следующим основаниям:

Как указано выше, действующим законодательством предусмотрено, что нежилые помещения являются самостоятельным объектом гражданских прав и, следовательно, могут выступать предметом договора купли-продажи.

В силу правил, установленных ст. ст. 1, 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В этой связи, предложение ФГУЭП “ЭКСПР“ об осуществлении продажи спорных объектов недвижимости тремя самостоятельными лотами на торгах, согласованное с Росимуществом, является реализацией прав титульного владельца имущества и его собственника, предусмотренных законом.

Более того, в силу требований ст. 153 ГК РФ сделка - это волевой акт и взаимосвязанность сделок определяется, прежде всего, направленностью воли - воля сторон должна быть направлена на заключение сделок с одними и теми же лицами, с целью достижения единых правовых последствий и единого результата.

Между тем, проведение торгов в виде открытого аукциона свидетельствует об отсутствии у собственника имущества и у его титульного владельца воли на продажу спорных объектов недвижимости одному лицу, а продажа нежилых помещений как отдельных объектов недвижимости по самостоятельным лотам не подтверждают намерение ФГУЭП “ЭКСПР“ и Росимущества реализовать все здание, как единый
объект недвижимости.

То обстоятельство, что Приказом Министерства экономического развития и торговли от 23.03.2007 N 101 указанные выше распоряжения Росимущества признаны недействительными, на выводы судебной коллегии не влияет и не является основанием к признанию недействительными состоявшихся торгов и договоров купли-продажи имущества, заключенных по результатам торгов, поскольку Минэкономразвития не наделено полномочиями по признанию недействительными ненормативных актов государственных органов, в частности - Росимущества. Такими полномочиями в силу правил, установленных законом (ст. 13 ГК РФ), является суд.

Ссылка истца на то, что вышеназванный Приказ Минэкономразвития от 23.03.2007 N 101 в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, судебной коллегией не принимается, так как в соответствии со ст. 12 ГК РФ суд, установив, что акт государственного органа противоречит закону, вправе не применять таковой акт.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет возможность признания торгов недействительными только в случае нарушения порядка их проведения.

Поскольку нарушения, на которые ссылается истец, не касаются правил проведения торгов, основания к признанию их недействительными и по этому основанию у суда отсутствовали.

Какие-либо иные основания полагать, что при проведении торгов был нарушен порядок их проведения, либо, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные по результатам торгов, являются ничтожными независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда
города Москвы от 31.05.2007 по делу N А40-14000/07-85-121.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь, ст. ст. 48, 104, 176, 266 - 268, 269 п. 1, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену федерального государственного унитарного эксплуатационного предприятия “ЭКСПР“ Минимущества России его процессуальным правопреемником - федеральным государственным предприятием “ФТ-Центр“.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 года по делу N А40-14000/07-85-121 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.