Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007, 24.09.2007 N 09АП-11863/2007-ГК по делу N А40-7575/07-83-76 В удовлетворении исковых требований о взыскании сумм, составляющих действительную стоимость 10 процентов доли уставного капитала общества, отказано правомерно, поскольку заявителем не доказано, что стоимость активов общества отражена в бухгалтерском балансе неправильно, а представленные заключения о рыночной стоимости недвижимого имущества такими доказательствами не являются.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

17 сентября 2007 г. Дело N 09АП-11863/2007-ГК24 сентября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи К., судей Д., Т.А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Н.И. на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2007, принятое судьей М. по делу N А40-7575/07-83-76 по иску Н.И. к ООО “Проходчик-10“ о взыскании 11549000 руб., при участии: от истца: представитель Т.В., от ответчика: представитель А., ген. дир-р
Т.А.С.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2007 г. отказано в удовлетворении исковых требований Н.И. об обязании ООО “Проходчик-10“ выплатить 11549000 руб., составляющих действительную стоимость 10% доли уставного капитала общества.

Решение мотивировано недоказанностью размера действительной стоимости доли.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решение суда незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд не дал оценки представленным отчетам о рыночной стоимости здания, исходя из которой и подлежала определению действительная стоимость доли участника общества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выражает согласие с выводами суда, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика высказался согласно отзыву.

Пояснил, что выплаченная Н.И. денежная сумма в размере 75118 руб. полностью соответствует действительной стоимости 10% доли уставного капитала, исходя из стоимости чистых активов общества на момент возникновения права на компенсацию.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, проверив все доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Н.И., как наследница участника ООО “Проходчик-10“ Н.В., обратилась с заявлением о переходе к ней 10% доли уставного капитала ООО “Проходчик-10“.

Общество,
на основании п. 7 ст. 21, п. п. 5, 7 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пунктов 6.9, 6.10 устава отказало в удовлетворении заявления Н.И. в переходе доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 5 и п. 7 ст. 23 указанного Закона с момента отказа общества на переход доли к Н.И. доля, составляющая 10% уставного капитала перешла к обществу, а у общества возникла обязанность выплатить Н.И. действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или выдать в натуре имущество такой же стоимостью.

Н.И. заявлялось о выплате действительной стоимости доли, которая по представленному Н.И. отчету, составленному по заказу наследников, определена в сумме 138937 руб.

Платежным поручением от 30.06.07 ООО “Проходчик-10“ перечислил Н.И. 75118 руб., действительной стоимости доли, определенной обществом по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.04.2004.

Не согласившись с размером указанной суммы, Н.И. обратилась в суд с настоящим иском, представив отчет от 14.12.2006 о рыночной стоимости недвижимого имущества, с учетом которого стоимость доли составляет 16359381 руб. 09 коп.

Ответчиком был представлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества на 31.12.2003.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ни один из представленных отчетов не является экспертным заключением.

Сторонами ходатайств о проведении экспертизы не заявлялось.

Оценив представленные доказательства, в том числе отчеты о стоимости недвижимого имущества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку размер действительной стоимости доли истцом не доказан.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, принимает во внимание следующее.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость
доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Общая стоимость активов общества по состоянию на 31.03.2004 определена в размере 53168000 руб., из них стоимость акций ОАО “ГПР-1“ учтена по цене приобретения акций по договору купли-продажи от 02.02.2004 в сумме 3872000 руб., (т. 4 л.д. 8), стоимость основных средств определена в размере 41135000 руб., из них здание - 40892480,16 рублей, стоимость права аренды земельного участка определено в сумме 6839000, дебиторская задолженность в сумме 457000 руб., денежные средства на расчетном счете - 865000 руб.

Пассивы, согласно бухгалтерскому балансу за отчетный период, составили 52417000 руб.

Соответственно стоимость чистых активов, исходя из которой в соответствии с положениями ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обществом была определена действительная стоимость доли Н.И., составили 751000 руб. (53168000 - 52417000).

Истцом не доказано, что стоимость активов общества отражена в бухгалтерском балансе неправильно. Представленные заключения о рыночной стоимости недвижимого имущества такими доказательствами не являются.

Истцом не заявлялось о проведении экспертизы для установления реальной величины стоимости чистых активов общества.

Представленный истцом в материалы дела отчет проведен после произведенного в здании ремонта и не является бесспорным доказательством рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.03.2004, которую надлежало указать в бухгалтерском балансе с целью установления стоимости чистых активов общества за отчетный период.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Н.И. по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266
- 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2007 по делу N А40-7575/07-83-76 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.