Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007, 19.09.2007 по делу N А41-К1-12338/06 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг удовлетворены, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения спорного договора акции находились в собственности продавца.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
12 сентября 2007 г. Дело N А41-К1-12338/0619 сентября 2007 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей И., К., при ведении протокола судебного заседания С., при участии в заседании от истца: С. - генеральный директор ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ на основание протокола N 1 от 12.06.2003; от ответчика: ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ (К. - представитель по доверенности б/н от 18.08.2006, удостоверение адвоката N 7142 выдано 30.03.2004); от третьего лица: Ш. - представитель по доверенности N 06 от 24.04.2007, рассмотрев в судебном дело N А41-К1-12338/06 по иску закрытого акционерного общества “Инвестиционная компания“ “Втормет“ к закрытому акционерному обществу “Вторцветмет Пушкино“, с участием в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества “АНИТЭК“, о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003, заключенного между закрытым акционерным обществом “Инвестиционная компания “Втормет“ и закрытым акционерным обществом “Вторцветмет Пушкино“ недействительным в силу ничтожности,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество “Инвестиционная компания “Втормет“ (далее - ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Вторцветмет Пушкино“ (далее - ЗАО “Вторцветмет Пушкино“) о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг закрытого акционерного общества “АНИТЭК“ (далее - ЗАО “АНИТЭК“) N 2-09/03 от 11.06.2003, заключенного между ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ и ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ (т. 1 л.д. 4 - 6).
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2007 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 136 - 139).
Не согласившись с данным решением, ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, как принятое при неправильном применении норм материального права (т. 3 л.д. 39 - 41).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2007 года решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3 л.д. 29 - 81).
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО “АНИТЭК“ (т. 3 л.д. 82).
В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать.
Представитель третьего лица указал на обоснованность исковых требований, просил иск удовлетворить.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы искового заявления, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Из материалов дела усматривается, что реестр ЗАО “АНИТЭК“ ведет само общество (т. 1 л.д. 14 - 17).
Между А. (продавец) и ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (покупатель) 11.06.2003 был заключен договор N 1-09/03, согласно которому А. продал ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные акции ЗАО “АНИТЭК“ в бездокументарной форме номинальной стоимостью 84 рубля каждая в количестве 100 штук, а ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ обязалось принять указанные акции и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором (т. 1 л.д. 7 - 8).
В этот же день, 11.06.2003, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03, согласно которому ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ (покупатель) принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные акции ЗАО “АНИТЭК“ в бездокументарной форме номинальной стоимостью 84 рубля каждая в количестве 100 штук, а ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ обязалось принять указанные акции и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором (т. 1 л.д. 9 - 10).
Однако запись о переходе права собственности от А. к ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ по договору N 1-09/03 была произведена обществом (реестродержателем) 01.07.2003.
Данное обстоятельство было положено в основу требования о признании договора N 2-09/03, заключенного между истцом и ответчиком по настоящему делу, ничтожной сделкой.
Иск предъявлен со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (продавец) и ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ (покупатель) договора купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003 акции находились в собственности продавца.
Как следует из материалов дела, 11.06.2003 между ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (продавец) и ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003 (т. 1 л.д. 9 - 10), согласно которому, продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО “АНИТЭК“ в количестве 100 штук, регистрационный номер выпуска 1-01-23195-Н, ранее приобретенные у гражданина А. по договору купли-продажи ценных бумаг N 1-09/03 от 11.06.2003 (т. 1 л.д. 7 - 8).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 “О рынке ценных бумаг“ права на именную бездокументарную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, момент перехода права собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестр по лицевому счету их владельца.
Как видно из материалов дела, переход права собственности на именные ценные бумаги ЗАО “АНИТЭК“ от А. к ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ произведен в системе ведения реестра акционеров ЗАО “АНИТЭК“ в соответствии с передаточным распоряжением от 01.07.2003 (т. 1 л.д. 11).
Указанное подтверждается свидетельскими показаниями А., данными в судебном заседании Арбитражного суда Московской области 17 апреля 2007 года (т. 2 л.д. 113 - 119), который показал, что являлся лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО “АНИТЭК“ и вносил все приходные записи в системе ведения реестра, в том числе, запись в регистрационном журнале ЗАО “АНИТЭК“ от 01.07.2003 о переходе права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества к ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (т. 1 л.д. 14 - 17).
Доводы ответчика о действительности передаточного распоряжения от 11.06.2003 и достоверности записей в журнале учета входящих документов (т. 1 л.д. 100 - 103), согласно которым переход прав на ценные бумаги осуществлен 11.06.2003, опровергают данные, полученные по результатам почерковедческой экспертизы. Экспертное заключение N 13454/06оф от 14.03.2007 содержит выводы о том, что запись “11 июня 2003 г.“, выполненная в левом верхнем углу передаточного распоряжения к договору купли-продажи акций N 1-09/03 от 11.06.2003 и запись в строке N 6 в соответствующих графах на листе 3 журнала учета входящих документов ЗАО “АНИТЭК“, начинающаяся словами “Свидетельство о государственной регистрации...“ и заканчивающаяся словами “...А.“ выполнены не А., а другим лицом (т. 2 л.д. 84 - 90).
Кроме того, факт невнесения регистратором (А.) записей на основании передаточного распоряжения от 11.06.2003 подтвержден также данными регистрационного журнала ЗАО “АНИТЭК“ и свидетельскими показаниями ответственного за ведение реестра А. (т. 2 л.д. 113 - 119).
Внесение данных в лицевой счет ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ (т. 1 л.д. 105) и подписание акта приема-передачи документов N 4 от 11.06.2003 А. (т. 1 л.д. 97), опровергнуто последним, в силу чего не может быть признано судом доказательством перехода прав на акции 11.06.2003 или доказательством, опровергающим внесение записи о переходе прав на акции 01.07.2003.
Ссылки ответчика на ксерокопию выписки из реестра акционеров ЗАО “АНИТЭК“ от 11.06.2003 N 5 (т. 1 л.д. 104) также не опровергают выводов арбитражного апелляционного суда и перечисленных выше доказательств перехода права собственности на спорные акции к ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ 01.07.2003, поскольку указанная ксерокопия выписки, в соответствии с нормой части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может считаться надлежащим доказательством.
В судебном заседании ответчик пояснил, что оригинал данной выписки у него отсутствует.
Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регистрационный журнал ЗАО “АНИТЭК“, свидетельские показания А., данные в судебном заседании Арбитражного суда Московской области, передаточное распоряжение от 01.07.2003 к договору купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что указанные доказательства в совокупности свидетельствуют о переходе прав на 100 процентов акций ЗАО “АНИТЭК“ от А. к ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ 01.07.2003.
При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003 не имело в собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО “АНИТЭК“ в количестве 100 штук, регистрационный номер выпуска 1-01-23195-Н.
Таким образом, сделка купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003 не соответствует требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003 является недействительной сделкой в силу его ничтожности.
При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
признать договор купли-продажи ценных бумаг N 2-09/03 от 11.06.2003, заключенный между ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ и ЗАО “Вторцветмет Пушкино“, недействительным в силу его ничтожности.
Взыскать с ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ в пользу ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“ расходы по госпошлине по иску в сумме 2000 рублей.