Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007, 10.08.2007 по делу N А41-К1-2895/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного в результате торгов, отказано правомерно, поскольку не представлено доказательств того, что проведенные торги по продаже права требования были признаны недействительными.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

7 августа 2007 г. Дело N А41-К1-2895/0710 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей А., Б., при ведении протокола судебного заседания: К.З., при участии в заседании: от истца - Н. - по доверенности от 10.01.07, от ответчика ИП К.С. - Т. - по доверенности от 26.03.07, от третьего лица - Н. - по доверенности от 28.11.06, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества
“Льноперерабатывающий комбинат“ на решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2007 г. по делу N А41-К1-2895/07, принятого судьей М. по иску закрытого акционерного общества “Льноперерабатывающий комбинат“ к закрытому акционерному обществу “Текстильный комбинат “Спартак“, индивидуальному предприятию К.С. (третье лицо закрытое акционерное общество “Промтекстиль-Холдинг“) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество “Льноперерабатывающий комбинат“ (далее ЗАО “Льноперерабатывающий комбинат“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Текстильный комбинат “Спартак“ (далее ЗАО “ТК “Спартак“), индивидуальному предприятию К.С. (далее ИП К.С.) (третье лицо закрытое акционерное общество “Промтекстиль-Холдинг“ - ЗАО “Промтекстиль-Холдинг“) о признании недействительным договора уступки права требования N 3, заключенного 01.08.05 между ЗАО “Текстильный комбинат “Спартак“ и ИП К.С. (л.д. 5 - 7).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2895/07 от 18.05.07 в иске отказано (л.д. 102 - 103).

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО “Льноперерабатывающий комбинат“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (л.д. 108 - 110).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 156 АПК РФ и Информационным письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06 в отсутствие представителя ЗАО “ТК “Спартак“, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д. 121 - 128).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца и третьего лица поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель
ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 129 - 130), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела 01.08.05 между ЗАО “ТК “Спартак“ в лице конкурсного управляющего В. и ИП К.С. подписан договор N 3 уступки права требования, согласно условиям которого первый уступает второму право на взыскание задолженности с ЗАО “Промтекстиль-холдинг“ в сумме 4148784 руб., включая НДС (л.д. 9).

Право ЗАО “ТК “Спартак“ на взыскание данных денежных средств с ЗАО “Промтекстиль-холдинг“ следует из договора между ЗАО “ТК “Спартак“ и ЗАО “Промтекстиль-холдинг“ от 01.07.02 на переработку давальческого сырья. Указанная задолженность и право на ее взыскание подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18017/04-47-158 от 08.07.04, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N 09АП-1913/04-ГК от 27.09.2004, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/11459-04 от 14.12.04.

Согласно п. 2 указанного договора настоящий договор заключен во исполнение протокола N 3 от 01 августа 2005 г. о результатах аукционных торгов по уступке права на взыскание дебиторской задолженности с ЗАО “Промтекстиль-холдинг“, проведенных конкурсным управляющим ЗАО “ТК “Спартак“.

Окончательная цена уступки права в соответствии с указанным протоколом составила 21850 руб., включая НДС.

Иск предъявлен в соответствии со ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 111, ст. 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

При этом исковые требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Московской
области по делу N А41-К2-6537/03 КП-58/05/КП-59/05 от 12.10.05 собрание кредиторов ЗАО “ТК “Спартак“ от 17.06.05, на основании которого проведены торги по продаже уступки права требования, признано неправомочным, а принятые на нем решения - недействительными, в связи с чем спорный договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

К договорам уступки прав требования применяются нормы материального права, содержащиеся в параграфе 1 главы 24 ГК РФ (ст. ст. 382 - 390).

Согласно ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства, содержатся в ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Согласно ст. 140 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, уступка прав требования должника путем их продажи осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены п. п. 3, 5 ст. 111 указанного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Положения статьи 111 “Продажа имущества должника“ направлены на создание условий для получения максимально возможной выкупной цены от продажи имущества, и как следствие, на защиту интересов самого должника и его учредителей (участников).

Данная норма права не устанавливает правовой возможности для признания ничтожными сделок, заключенных в процессе
продажи имущества должника. Торги, на которых проводится продажа имущества должника, а также решения собрания кредиторов, принимаемые по вопросам продажи имущества должника могут быть оспорены и обжалованы в порядке, установленном общим гражданским законодательством и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Диспозитивность указанных норм специального законодательства не предоставляет истцу правовой возможности заявления по настоящему делу иска о ничтожности договора N 3 от 1.08.2005.

Исходя из положений пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации о законности уступки в предмет судебного исследования входят обстоятельства, характеризующие правомерность заключения договора цессии управляющим от имени юридического лица, в отношении которого введены процедуры банкротства.

Обстоятельства, установленные по настоящему делу, свидетельствуют о том, что при заключении спорной сделки конкурсный управляющий действовал на основании решений собрания кредиторов ЗАО “ТК “Спартак“ от 17.06.05.

Факт признания впоследствии недействительными указанных решений собрания кредиторов не свидетельствует как о недействительности самих торгов, так и о ничтожности заключенного по их результатам договора N 3 от 01.08.2005.

Доказательств того, что проведенные 01.08.05 торги по продаже указанного выше права требования были признаны судом недействительными, суду не представлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Между тем, заявителем не доказано наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы, доказательств ничтожности договора уступки права требования N 3 от 01.08.2005 суду также не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2895/07 от 18 мая 2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.