Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2007, 01.08.2007 по делу N А41-К1-1959/07 Иск о признании сделок недействительными удовлетворен, так как с момента внесения в уставный капитал истца объектов недвижимого имущества, являющихся предметом спорных сделок, ответчик утратил право собственности на это имущество, ввиду чего, распорядившись спорными объектами, в отсутствие прав собственника нарушил нормы ст. 209 ГК РФ, в связи с чем последующая сделка купли-продажи этих объектов также является недействительной и не влечет возникновения прав собственности у других лиц.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

25 июля 2007 г. Дело N А41-К1-1959/071 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 августа 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М., судей И., Д., при ведении протокола судебного заседания А., при участии в заседании: от истца: Б., представитель по доверенности от 15.12.06, Н., приказ N 9 от 01.12.04, от ответчиков: ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ - А.Д., представитель по доверенности от 10.04.07, ООО “Агрохолдинг“ и ООО “ЦветМетПром“ - не явились, извещены, 3-е лицо не явилось,
извещено, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Звенигородский центр садоводства“ на решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-1959/07, принятое судьей У., по иску Общества с ограниченной ответственностью “Звенигородский центр садоводства“ к Закрытому акционерному обществу “Агрокомплекс “Отрадное“, Обществу с ограниченной ответственностью “Агрохолдинг“ и Обществу с ограниченной ответственностью “ЦветМетПром“, при участии в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Звенигородский центр садоводства“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительными договор N 23/03 от 23.03.06 купли-продажи здания бани (общая площадь 54,8 кв. м, инв. N 57-687, лит. Б, объект N 2, кадастровый N 50:20:04:00148:002:0000) и здания ледника для овощей (общая площадь 33,2 кв. м, инв. N 57-686, лит. Б, объект N 1, кадастровый N 50:20:04:00148:001), расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК, заключенный между Закрытым акционерным обществом “Агрокомплекс “Отрадное“ и Обществом с ограниченной ответственностью “ЦветМетПром“; договор N 02/05 от 02.05.06 купли-продажи здания бани (общая площадь 54,8 кв. м, инв. N 57-687, лит. Б, объект N 2, кадастровый N 50:20:04-00148:002:0000) и здания ледника для овощей (общая площадь 33,2 кв. м, инв. N 57-686, лит. Б, объект N 1, кадастровый N 50:20:04:00148:001), расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью “ЦветМетПром“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Агрохолдинг“.

До вынесения решения суда истец в порядке ст. 49 АПК
РФ к заявленным ранее требованиям добавил требование о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО “Агрохолдинг“ на указанные выше объекты.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-1959/07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить по мотиву неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и как вынесенное с нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебное заседание не явились ООО “Агрохолдинг“, ООО “ЦветМетПром“ и Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения данных лиц о дате, месте и времени судебного разбирательства, в связи с чем дело в силу ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО “Звенигородский центр садоводства“, утвержденному решением общего собрания участников от 06.11.98, ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“, являясь одним из участников данного общества, внесло в качестве вклада в уставный капитал объекты недвижимости - здание “Баня“ и здание “Ледник овощей“.

На основании актов приемки-передачи основных средств N 1 и N 2 от 01.12.98 ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ передало указанные выше объекты вновь созданному обществу.

02.12.98 Московская областная регистрационная палата зарегистрировала ООО “Звенигородский центр садоводства“ в качестве юридического лица.

Истец указывает, что 23.01.04 ЗАО “Агрокомплекс
“Отрадное“, подав соответствующее заявление, вышло из состава участников ООО “Звенигородский центр садоводства“. 10.03.04 истец потребовал от ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ представить необходимые документы в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации перехода к нему права собственности на перечисленные выше объекты, однако ответчик указанное требование оставил без удовлетворения. По утверждению истца, в конце 2006 г. ему стало известно, что на основании договора N 23/03 купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.06 ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ передало собственность ООО “ЦветМетПром“ следующее недвижимое имущество: здание бани (общая площадь 54,8 кв. м, инв. N 57-687, лит. Б, объект N 2, кадастровый N 50:20:04:00148:002:0000) и здание ледника для овощей (общая площадь 33,2 кв. м, инв. N 57-686, лит. Б, объект N 1, кадастровый N 50:20:04:00148:001), расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК. Впоследствии ООО “ЦветМетПром“ на основании договора N 02/05 купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.06 произвело отчуждение указанных выше объектов в пользу ООО “Агрохолдинг“, право собственности которого на данное имущество было зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 12.05.06 (т. 1 л.д. 16, 17).

Истец, полагая, что данные сделки являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие требованиям закона, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на нормы ст. ст. 66, 213 ГК РФ, утверждает, что ООО “Звенигородский центр садоводства“ является собственником спорного имущества с момента его внесения в уставный капитал и отсутствие регистрации перехода права собственности к обществу не может служить основанием для заключения со стороны ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ сделки
по отчуждению этого имущества. В силу изложенного истец считает, что ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“, не обладая правами собственника на указанные выше объекты недвижимости, незаконно распорядилось им, нарушив нормы ст. 209 ГК РФ. Поскольку сделка, совершенная между ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ и ООО “ЦветМетПром“, по отчуждению спорного имущества не соответствует нормам закона, то, по мнению истца, последующая сделка купли-продажи этих объектов также является недействительной и не влечет возникновения у ООО “Агрохолдинг“ права собственности.

Ответчики с иском не согласились. Третье лицо в судебное заседание суда первой инстанции не явилось, отзыв на иск не представило.

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд пришел к выводу о незаключенности учредительного договора ООО “Звенигородский центр садоводства“ в части передачи обществу зданий бани и ледника в силу положений норм ст. 554 ГК РФ ввиду несогласования сторонами условия о недвижимом имуществе, подлежащем Передаче в уставный капитал, поскольку ни учредительный договор, ни акты передачи этого имущества не содержат сведения, позволяющие идентифицировать спорные объекты недвижимости. Кроме того, суд указал на непредоставление истцом доказательств регистрации за ним права собственности на указанные выше объекты.

Суд первой инстанции признал ООО “Агрохолдинг“ в силу ст. 302 ГК РФ добросовестным приобретателем и со ссылкой на постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.03 N 6-П указал, что в данном случае защита прав истца должна осуществляться путем подачи в суд индикационного иска.

Оспаривая решение суда, истец настаивает на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что суд неправомерно применил нормы ст. 554 ГК РФ и что у ЗАО “Агрохолдинг “Отрадное“ отсутствовали полномочия, предусмотренные ст. 209 ГК РФ по распоряжению принадлежащим истцу
в силу ст. ст. 66, 213 ГК РФ имуществом.

Апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, считает, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными, так как они противоречат закону и не основаны на материалах дела.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в качестве основания возникновения права собственности ООО “Звенигородский центр садоводства“ на спорные здание ледника для хранения овощей и здание бани, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, подсобного хозяйства МК, истец ссылается на учредительный договор ООО “Звенигородский центр садоводства“ и акты приемки-передачи основных средств N 1, 2 от 01.12.98.

В силу ч. 2 ст. 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 настоящего кодекса, условия о размере уставного капитала общества, о размере долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Из п. 4 ст. 2 учредительного договора ООО “Звенигородский центр садоводства“, заключенного 6 ноября 1998 г. между гражданами Р., Н., М. и ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“, усматривается, что последнее обязалось внести в уставный капитал вновь созданного общества имущество на сумму 8000 руб., в том числе: здание “Баня“, оцененное в 7498 руб., и здание “Ледник овощей“, оцененное в 502 руб. (т. 1 л.д. 26 - 27).

Согласно актам приемки-передачи основных средств от 01.12.98 N 1 и N 2 ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ передало вновь созданному обществу в качестве взноса в уставный капитал находящиеся на территории его отделения “Звенигород“ здание бани 1958 г. года постройки и здание ледника для овощей 1960 года постройки
(т. 1 л.д. 20 - 21).

Из имеющегося в материалах дела протокола перечня основных средств (плана приватизации) от 23.09.1990 следует, что в ходе приватизации АО “Агрокомплекс “Отрадное“ приобрело в собственность ряд объектов недвижимого имущества, в т.ч. здания ледника для овощей и бани (т. 2 л.д. 33 - 34).

Исследовав представленный суду Отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 19.10.98, выполненный ТОО Фирма “Диас“ (т. 2 л.д. 36 - 40), апелляционный суд установил, что в целях оценки стоимости имущества как вклада в уставный капитал экспертом были обследованы следующие объекты недвижимости, принадлежащие АО “Агрокомплекс “Отрадное“ и расположенные на территории отделения “Звенигород“ по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК.: здание бани 1958 года постройки и здание ледника для хранения овощей 1960 года постройки, расположенных. Таким образом, анализ вышеперечисленных документов позволяет суду идентифицировать переданные ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ в качестве вклада в уставный капитал ООО “Звенигородский центр садоводства“ на основании учредительного договора здания бани и ледника для овощей, как имущество, находящееся на территории отделения ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ по указанному выше адресу.

Апелляционному суду не представлены доказательства того, что на территории указанного отделения находились другие объекты недвижимости, поименованные как “баня“ и “ледник для хранения овощей“.

В силу изложенного у апелляционного суда отсутствуют основания сомневаться в том, что со стороны ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ были переданы в качестве вклада в уставный капитал ООО “Звенигородский центр садоводства“ именно спорные объекты недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаключенности учредительного договора в части передачи обществу зданий бани и ледника в виду несогласования сторонами
условия о подлежащем передаче недвижимом имуществе является необоснованным.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что нормы ст. 554 ГК РФ, на которых суд первой инстанции основывает свой вывод о незаключенности учредительного договора, применяются к договорам купли-продажи недвижимости, а не к учредительным договорам.

Нормами ст. 66 ГК РФ установлено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит обществу на праве собственности.

В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В п. 2 Постановления Пленума от 25.02.98 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права Собственности и других вещных прав“ Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что с момента внесения в уставный капитал ООО “Звенигородский центр садоводства“ объектов недвижимого имущества: здания бани и ледника для хранения овощей ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ утратило право собственности на это имущество, так как указанное право на основании ст. 213 ГК РФ перешло к истцу.

Данный вывод содержится и в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.08.06 по делу N А41-К1-10785/04 (т. 2 л.д. 42 - 45).

Для возникновения права собственности на имущество, внесенное в уставный капитал, достаточно его передачи в соответствии со статьями 66, 213 ГК РФ.

Таким образом, ООО “Звенигородский центр садоводства“ является собственником спорного имущества с момента передачи ему этого имущества на основании актов приемки-передачи основных средств N 1, 2 от 01.12.98
(т. 1 л.д. 20 - 21).

Поскольку в соответствии со ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ не вправе было производить действий по отчуждению не принадлежащих ему зданий бани и ледника для хранения овощей, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК, в пользу ООО “ЦветМетПром“. Данное обстоятельство является основанием для признания договора N 23/03 купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.06 между ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ и ООО “ЦветМетПром“ ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ. В связи с изложенным у ООО “ЦветМетПром“ не возникло право на владение, пользование и распоряжение спорным имуществом, вследствие чего заключенный им с ООО “Агрохолдинг“ договор N 02/05 купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.06 также не может быть признан действительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, ООО “Агрохолдинг“ не приобрело право собственности на спорные объекты недвижимости. Поскольку за ООО “Агрохолдинг“ зарегистрировано право собственности на эти объекты, требование истца о признании недействительным зарегистрированного права ответчика на данное имущество является правомерным в силу ч. 1 ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ и подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ООО “Агрохолдинг“ является в силу ст. 302 ГК РФ добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку признание лица добросовестным приобретателем в порядке, предусмотренном ст. 302 ГК РФ, возможно лишь в случае
фактической передачи спорного имущества в его владение.

Между тем, апелляционному суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорные строения бани и ледника фактически выбыли из владения истца. В материалах дела имеется справка ООО “Звенигородский центр садоводства“ от 22.01.07, из которой следует, что спорные объекты находятся на балансе данного общества (т. 1 л.д. 22). В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков не оспорили утверждение истца о том, что здания бани и ледника для хранения овощей фактически находятся во владении ООО “Звенигородский центр садоводства“.

Вывод суда первой инстанции о том, что нормами закона не предусмотрен такой способ защиты как признание недействительным зарегистрированного права собственности иного лица, по мнению апелляционного суда является необоснованным, поскольку согласно ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права на недвижимое имущество, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил исковые требования истца о признании оспариваемых им сделок и зарегистрированного за ООО “Агрохолдинг“ права собственности на спорное имущество недействительными, в связи с чем решение суда подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-1950/07 отменить.

Признать недействительным договор N 23/03 купли-продажи здания бани (общая площадь 54,8 кв. м инв. N 57-687, литера Б, объект N 2, кадастровый N 50:20:04:00148:002:0000) и здания ледника для овощей (общая площадь 33,2 кв. м инв. N 57-686, литера Б, объект N 1, кадастровый N 50:20:04:00148:001), расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК, от 23.03.2006, заключенный между ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ и ООО “ЦветМетПром“.

Признать недействительным договор N 02/05 купли-продажи здания бани (общая площадь 54,8 кв. м инв. N 57-687, литера Б, объект N 2, кадастровый N 50:20:04:00148:002:0000) и здания ледника для овощей (общая площадь 33,2 кв. м инв. N 57-686, литера Б, объект N 1, кадастровый N 50:20:04:00148:001), расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК, от 02.05.2006, заключенный между ООО “ЦветМетПром“ и ООО “Агрохолдинг“.

Признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО “Агрохолдинг“ на указанные выше объекты: здание бани общей площадью 54,8 кв. м, кадастровый N 50:20:04:00148:002:0000 и здание ледника для овощей общей площадью 33,2 кв. м, кадастровый N 50:20:04:00148:001, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. о. Введенское, пос. Подсобного хозяйства МК.

Взыскать с ЗАО “Агрокомплекс “Отрадное“ в пользу ООО “Звенигородский центр садоводства“ расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.