Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 13.09.2007 N Ф09-7505/07-С4 по делу N А47-9451/2006 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства и применении последствий недействительности сделки судом правомерно отказано, в связи с пропуском срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 сентября 2007 г. Дело N Ф09-7505/07-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Юбилейное“ (далее - ЗАО “Юбилейное“) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2007 (резолютивная часть от 20.03.2007) по делу N А47-9451/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по тому же делу по иску ЗАО “Юбилейное“ к обществу с ограниченной ответственностью “Оренбурггазпром“ (далее - ООО “Оренбурггазпром“), третье лицо - открытое акционерное общество “Теренсайский элеватор“ (далее - ОАО “Теренсайский элеватор“), о признании недействительным договора поручительства от
31.12.2002 N 2422-25 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: ЗАО “Юбилейное“ - Хисангулова Н.М. (доверенность от 30.07.2007 б/н); ООО “Оренбурггазпром“ - Кириченко А.Д. (доверенность от 21.12.2006 N 360).

ЗАО “Юбилейное“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “Оренбурггазпром“, с участием в качестве третьего лица ОАО “Теренсайский элеватор“, о признании недействительным договора поручительства от 31.12.2002 N 2422-25 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 30.03.2007 (резолютивная часть от 20.03.2007; судья Лапшина Н.Ю.) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 (судьи Хасанова М.Т., Серкова З.Н., Соколова Т.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО “Юбилейное“ просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение ст. 71, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что срок исковой давности истцом пропущен не был.

ООО “Оренбурггазпром“ считает указанные судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 между ОАО “Теренсайский элеватор“ (поручитель), ООО “Оренбурггазпром“ (кредитор) и ООО “ДЮВ“ (должник) заключен договор поручительства N 2422-25, согласно которому поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение обязательств должника в сумме 8238879 руб. по договору перевода долга от 31.12.2002 N 2423-25, заключенному между кредитором, должником и ОАО “Оренбург-Алко“.

ЗАО “Юбилейное“ - акционер ОАО “Теренсайский элеватор“ - обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора поручительства
недействительным и применении последствий его недействительности, ссылаясь на то, что от имени ОАО “Теренсайский элеватор“ он подписан неуполномоченным лицом - Шульманом Р.А., данная сделка является для ОАО “Теренсайский элеватор“ крупной, но в нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ согласия общего собрания акционеров ОАО “Теренсайский элеватор“ на совершение сделки получено не было.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Истцом представлен бухгалтерский баланс ОАО “Теренсайский элеватор“ по состоянию на 01.01.2004.

В силу п. 1 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 названного Закона).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды
обоснованно исходили из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судами правильно установлено, что течение срока исковой давности началось с июня 2003 г. - даты проведения очередного собрания акционеров, на котором истец должен был узнать о заключении договора поручительства, в то время как в арбитражный в суд истец обратился только 18.09.2006.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судами первой и апелляционной инстанций отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые дали надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, арбитражными судами не допущено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287,
289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2007 по делу N А47-9451/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Юбилейное“ - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

МАТАНЦЕВ И.В.