Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.04.2007 N Ф09-2282/07-С4 по делу N А47-3044/06 Поскольку ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ не устанавливает, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, и не предусматривает иных последствий такого нарушения, суды правомерно удовлетворили исковые требования о признании сделки купли-продажи недействительной (ничтожной).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2007 г. Дело N Ф09-2282/07-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Оренбург-Иволга“ (далее - ООО “Оренбург-Иволга“) на решение от 18.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2007 (резолютивная часть от 08.02.2007) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3044/06.

В судебном заседании приняли участие представители ООО “Оренбург-Иволга“ - Никульшина М.Б. (доверенность от 01.03.2007), Багирян А.Ю. (доверенность от 07.12.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Федеральное государственное
унитарное предприятие “Госплемзавод “Октябрьский“ (далее - ФГУП “Госплемзавод “Октябрьский“) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “Оренбург-Иволга“, третьи лица - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, о признании недействительной сделки купли-продажи.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: дата изготовления решения суда первой инстанции в полном объеме совпадает с датой изготовления постановления апелляционной инстанции.

Решением суда от 15.02.2007 (резолютивная часть от 18.09.2006; судья Вишнякова А.А.) иск удовлетворен. Сделка купли-продажи на сумму 95550 руб. 03 коп., совершенная на основании договора N 117-1/05к/п от 19.04.2005, накладной N 39 от 14.05.2005, признана недействительной (ничтожной).

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2007 (судьи Мохунов В.И., Савинова М.А., Миллер И.Э.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Оренбург-Иволга“ просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 3 ст. 12, п. 1, 3 ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“. По мнению заявителя, судом не принято во внимание и не получило оценки то обстоятельство, что размер уставного фонда истца не соответствует требованиям указанного Закона, в связи с чем невозможно определить, какая сделка для истца будет являться крупной. Кроме того, как полагает кассатор, суд не учел, что федеральное государственное унитарное предприятие, не исполнившее обязательство, несет ответственность по общему правилу, установленному п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель в кассационной жалобе ссылается на то, что судами не приняты во внимание и не получили оценки все доводы ООО “Оренбург-Иволга“ о недобросовестности истца и его злоупотреблении правами. Помимо этого
кассатор выражает несогласие с позицией судов о необходимости согласования с собственником имущества договора, заключенного ранее включения истца в прогнозный план приватизации федерального имущества, обязательства по которому были исполнены после этого.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО “Оренбург-Иволга“ (продавец) и ФГУП “Госплемзавод “Октябрьский“ (покупатель) заключен договор купли-продажи N 117-1/05к/п от 19.04.2005, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить 219,6 тонн селитры аммиачной. Ответчиком обязательство по передаче товара исполнено на общую сумму 95550 руб. 03 коп., что подтверждается накладной N 39 от 14.05.2005 и счетом-фактурой N 00000030 от 14.05.2005 и не оспаривается сторонами.

Полагая, что данная сделка совершена с нарушением порядка, установленного ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, ФГУП “Госплемзавод “Октябрьский“ обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из материалов дела видно, что ФГУП “Госплемзавод “Октябрьский“ является государственным предприятием и находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, имущество истца является федеральной собственностью и принадлежит истцу на праве хозяйственного ведения. Уставный капитал предприятия составляет 150000
руб., что обозначено в п. 3.3 его Устава и подтверждается представленной в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.04.2006.

При таких обстоятельствах суждение судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка на сумму 95550 руб. 03 коп. является для истца крупной и на ее совершение в соответствии со ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ необходимо согласие собственника имущества ФГУП “Госплемзавод “Октябрьский“, является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Так как доказательств получения такого согласия от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи на основании договора N 117-1/05к/п не соответствует требованиям закона.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку Федеральный закон “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ не устанавливает, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, и не предусматривает иных последствий такого нарушения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования о признании сделки купли-продажи, совершенной на основании договора N 117-1/05к/п, недействительной (ничтожной).

Доводы ООО “Оренбург-Иволга“ о невозможности определить, какая сделка для истца будет являться крупной, в связи с несоответствием размера его уставного фонда требованиям закона, а также о неприменении судом положений п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании заявителем норм материального права.

Ссылка заявителя на то,
что судами не приняты во внимание и не получили оценки все доводы ООО “Оренбург-Иволга“ о недобросовестности истца и его злоупотреблении правами, отклоняется как не соответствующая материалам дела. Указанные доводы заявителя и подтверждающие их доказательства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Довод кассатора об отсутствии необходимости согласования с собственником имущества спорного договора, как заключенного ранее включения истца в прогнозный план приватизации федерального имущества, судом апелляционной инстанции также исследован и надлежащим образом оценен. Оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3044/06 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 18.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2007 (резолютивная часть от 08.02.2007) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3044/06 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Оренбург-Иволга“ - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

КРЮКОВ А.Н.