Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.03.2007 N Ф09-2003/07-С4 по делу N А76-11390/2006 Повторное годовое общее собрание акционеров проводится в случае отсутствия кворума для проведения годового общего собрания акционеров, что станет известно только после установления факта неправомочности собрания акционеров (отсутствия кворума). Следовательно, принятие советом директоров за день до проведения годового общего собрания акционеров решения о проведении в случае отсутствия кворума на этом собрании повторного годового общего собрания акционеров является неправомерным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2007 г. Дело N Ф09-2003/07-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Катав-Ивановский приборный завод“ (далее - ООО “Катав-Ивановский приборный завод“) на решение суда первой инстанции от 12.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.12.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11390/2006 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу “Урал“ (далее - ПСП ОАО “Урал“), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Морозовой Г.И.,
Морозова В.Е. и ООО “Катав-Ивановский приборный завод“, о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие: Кузнецов Е.Ю. (паспорт серии 75 99 N 193697, выдан ОВД Администрации г. Трехгорного Челябинской области 23.04.2001), его представитель - Полончиков В.А. (доверенность от 28.08.2006); представитель Осиповой Е.М. - Полончиков В.А. (доверенность от 02.02.2007); представитель Кузнецовой О.И. - Полончиков В.А. (доверенность от 02.02.2007); представитель ПСП ОАО “Урал“ - Полончиков В.А. (доверенность от 11.07.2006).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, и их представители в судебное заседание не явились.

Осипова Е.М., Кузнецов Е.Ю. и Кузнецова О.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области к ПСП ОАО “Урал“ с иском о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ПСП ОАО “Урал“ от 01.04.2006, протокол N 21.

Определением суда от 27.07.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Морозова Г.И., Морозов В.Е. и ООО “Катав-Ивановский приборный завод“, являющиеся акционерами ПСП ОАО “Урал“.

Решением суда первой инстанции от 12.09.2006 (судья Рубас Г.Г.) иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2006 (судьи Карташкова Т.Н., Архипова В.М., Иноземцев Ю.П.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Морозова Г.И., Морозов В.Е. и ООО “Катав-Ивановский приборный завод“ просят данные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 2 и 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку истцам принадлежит 38,34% голосующих акций ПСП ОАО “Урал“, следовательно, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования на повторном годовом общем собрании акционеров.

Заявители жалобы также полагают, что судами неправильно
применены ст. 54 и п. 3 ст. 58 названного Федерального закона, так как данные нормы не содержат прямого указания на то, когда совет директоров должен принять решение о созыве повторного годового общего собрания акционеров. Кроме того, истцы были уведомлены о созыве повторного годового общего собрания акционеров за 5 дней до его проведения. Таким образом, права акционеров оспариваемым решением не нарушены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Осипова Е.М., Кузнецов Е.Ю. и Кузнецова О.И. владеют обыкновенными именными акциями ПСП ОАО “Урал“ в количестве соответственно 4369 шт., 4106 шт. и 2695 шт.

02.03.2006 совет директоров ПСП ОАО “Урал“ принял решение о созыве 25.03.2006 в 14 час. 00 мин. годового общего собрания акционеров ПСП ОАО “Урал“, которое не состоялось в связи с отсутствием кворума для принятия решения по вопросам повестки дня. Сообщение о времени и месте проведения годового общего собрания акционеров и повестке дня опубликовано в газете “Спектр“ 09.03.2006.

24.03.2006 совет директоров принял решение о проведении в случае отсутствия кворума на собрании 25.03.2006 повторного годового общего собрания акционеров 01.04.2006 (протокол заседания совета директоров от 24.03.2006 N 23).

Сообщение о времени и месте проведения повторного годового общего собрания акционеров и повестке дня опубликовано в газете “Спектр“ 30.03.2006. Истцы о проведении собрания дополнительно уведомлены заказными письмами.

На этом собрании присутствовали акционеры, обладающие 44,25% голосующих акций.

Полагая, что при проведении повторного годового общего собрания акционеров не соблюдены требования закона и нарушены права акционеров, Осипова Е.М., Кузнецов Е.Ю. и Кузнецова О.И. обратились в арбитражный суд
с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций исходили из обоснованности заявленных требований.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 3 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, повторное годовое общее собрание акционеров проводится в случае отсутствия кворума для проведения годового общего собрания акционеров, что станет известно только после установления факта неправомочности собрания акционеров (отсутствия кворума). Следовательно, принятие советом директоров 24.03.2006 (за день до проведения годового общего собрания акционеров) решения о проведении в случае отсутствия кворума на этом собрании повторного годового общего собрания акционеров является неправомерным.

В силу п. 1 ст. 52 названного Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Судами установлено, что сообщение о проведении повторного годового общего собрания акционеров сделано 30.03.2006, в то время как проведение собрания назначено на 01.04.2006, что также является нарушением требований закона.

Кроме того, 25.03.2006 в 11 час. проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение о досрочном
прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом собрании 30.07.2005, и избрании совета директоров в новом составе.

С учетом того, что решение о проведении повторного годового общего собрания акционеров может быть принято после проведения годового общего собрания акционеров, принятие решения о его проведении относится к компетенции совета директоров в составе, избранном 25.03.2006 на внеочередном общем собрании акционеров.

Поскольку установленные судами нарушения при проведении 01.04.2006 повторного годового общего собрания акционеров являются существенными, и голосование обратившихся в арбитражный суд с настоящим иском акционеров могло повлиять на результаты голосования, суды правомерно признали недействительным решение повторного годового общего собрания акционеров, отраженное в протоколе от 01.04.2006 N 21.

Доводы заявителей жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые дали надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам спора.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 12.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.12.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11390/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Катав-Ивановский приборный завод“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

ДЯДЧЕНКО Л.В.