Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2007 N Ф09-1210/07-С4 по делу N А50-11020/2006 В удовлетворении иска и о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности данной сделки отказано правомерно, поскольку истец с заявлением о восстановлении срока исковой давности в суд не обращался, а срок исковой давности, о котором заявлено ответчиками, им пропущен.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2007 г. Дело N Ф09-1210/07-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермской области от 18.09.2006 (резолютивная часть от 12.09.2006) по делу N А50-11020/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по указанному делу по иску Коростелевой О.Г. к обществу с ограниченной ответственностью “Инко“ (далее - общество “Инко“) и Ф.И.О. третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска, Бондарик Владимир Владимирович, общество с ограниченной ответственностью “Промсервис“ (далее - общество “Промсервис“), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “СПАРДЖ“ (далее - общество “Спардж“) и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: общества “Инко“ - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 20.10.2004); Кармашова Н.Ю. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 28.12.2005).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Коростелева О.Г. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу “Инко“ и Кармашову Н.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 49,25% в уставном капитале общества “Спардж“, заключенного 15.04.2003 между обществом “Инко“ и Кармашовым Н.Ю., и применении последствий недействительности данной сделки путем возвращения общества “Инко“ в состав участников общества “Спардж“ с долей участия в размере 49,25% уставного капитала; возложения обязанности на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми зарегистрировать общество “Инко“ с 09.10.2003 в составе участников общества “Спардж“ с указанной долей участия; признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах общества “Спардж“ (регистрационные номера записей: 2035900521700 от 06.10.2003 и 2035900524317 от 05.11.2003), изменений в сведениях о юридическом лице (регистрационный номер записи 2035900524328 от 06.11.2003), прекращения деятельности общества “Инко“ путем реорганизации в форме слияния (регистрационный номер записи 2035900528464 от 10.12.2003), а также государственной регистрации общества “Промсервис“, осуществленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным названный договор по двум основаниям, во-первых, поскольку он заключен в нарушение требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон), во-вторых, в связи с ничтожностью указанной сделки, противоречащей ст. 17 Конституции Российской Федерации и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Также просит в порядке двусторонней реституции взыскать с общества “Инко“ в пользу Кармашова Н.Ю. 340453 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска, Бондарик В.В., общество “Промсервис“.

Протокольным определением от 12.09.2006 общество “Промсервис“ исключено из числа третьих лиц в связи с прекращением деятельности.

Решением суда от 18.09.2006 (судья Нижегородов В.И.) в удовлетворении иска отказано.



Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 (судьи Крымджанова М.С., Панькова Г.Л., Соларева О.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Коростелева О.Г. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 199 Кодекса), нарушение норм процессуального права (ст. 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. По мнению заявителя, выводы судов о том, что несоблюдение ответчиками ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации и ст. 10 Кодекса не может повлечь признания сделки ничтожной (ст. 168 Кодекса), являются ошибочными. Также Коростелева О.Г. указывает на то, что ответчики не делали заявление о пропуске истцом трехлетнего срока давности, установленного п. 1 ст. 181 Кодекса.

Общество “Инко“ в отзыве с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить решение суда от 18.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.11.2006 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 49,25% в уставном капитале общества “Спардж“, заключенного 15.04.2003 между обществом “Инко“ и Кармашовым Н.Ю., и применении последствий недействительности этой сделки подано Коростелевой О.Г. в арбитражный суд 15.06.2006. По основаниям, заявленным истцом, названная сделка является как оспоримой, так и ничтожной.

До принятия решения по делу ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по всем заявленным требованиям (т. 2, л. д. 81 - 83, 158, 159).

Согласно ст. 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку судами установлено и материалами дела, в частности материалами прекращенного уголовного дела N 5680 (т. 2, л. д. 38, 42 - 48) и письменным объяснением истца (т. 2, л. д. 128), подтверждено, что Коростелева О.Г. по крайней мере с марта 2004 года должна была знать обо всех обстоятельствах оспариваемой сделки, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности (один год) по требованию о признании оспоримой сделки недействительной является обоснованным.

Также судами правомерно указано на пропуск истцом срока исковой давности (три года) по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.



В соответствии с п. 6 ст. 21 Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела видно, что покупателем по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества “Спардж“ от 15.04.2003 выступал второй участник общества - Кармашов Н.Ю., который одновременно являлся директором данного общества, то есть единоличным исполнительным органом, представляющим общество без доверенности (ст. 40 Закона). Следовательно, момент подписания договора купли-продажи доли в размере 49,25% в уставном капитале общества “Спардж“ (15.04.2003) совпадает с моментом уведомления общества об указанной уступке - началом исполнения данной сделки.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, истек 17.04.2006.

При таких обстоятельствах, а также учитывая то, что истец с заявлением о восстановлении срока исковой давности в суд не обращался, суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом сроков исковой давности, о котором заявлено ответчиками.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, уже были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. При этом Коростелевой О.Г. не приведены какие-либо новые доводы со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 18.09.2006 (резолютивная часть от 12.09.2006) Арбитражного суда Пермской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по делу N А50-11020/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

КРЮКОВ А.Н.

МАЛЬЦЕВА Т.С.