Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.03.2007 N Ф09-1159/07-С6 по делу N А60-19892/2006-С9, А60-28813/2006-С8 Учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, суды пришли к верному выводу о неправомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации прав по данному основанию.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2007 г. Дело N Ф09-1159/07-С6“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Купреенкова В.А., судей Семеновой З.Г., Смирнова А.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - регистрационная служба) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 (резолютивная часть от 12.10.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А60-19892/2006-С9, А60-28813/2006-С8.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью “Технопарк “Промзона 2“ (далее - общество “Технопарк “Промзона 2“) обратилось в Арбитражный
суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным отказа регистрационной службы в государственной регистрации права собственности, оформленного сообщением от 05.06.2006 N 01/266/2005-243, 245, обязании произвести государственную регистрацию права собственности открытого акционерного общества “Уралхиммаш“ (далее - общество “Уралхиммаш“) и перехода права собственности к обществу “Технопарк “Промзона 2“ на сооружение - емкость для мазута под литерой 99, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, д. 33, а также выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности общества “Технопарк “Промзона 2“ на указанный выше объект (с учетом уточнения заявленных требований).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настоящее дело объединено в одно производство с делом N А60-28813/06-С8 по заявлению общества “Уралхиммаш“ к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области с участием третьего лица - общества “Технопарк “Промзона 2“ - о признании незаконным отказа в государственной регистрации. Объединенному делу присвоен номер А60-19892/06-С9, А60-28813/06-С8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 (резолютивная часть от 12.10.2006; судья Воронин С.П.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрационная служба просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований заявителей отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и положениям Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Закон о государственной регистрации прав), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской
Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество “Технопарк “Промзона 2“ просит оставить решение и постановление без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, в соответствии с протоколом заседания совета директоров общества “Уралхиммаш“ от 01.07.2005 и решением учредителя от 11.07.2005 N 1 обществом принято решение о создании дочернего общества - общества “Технопарк “Промзона 2“ - и наделении его уставным капиталом в размере 20908985,14 руб. путем внесения в уставный капитал имущества, принадлежащего обществу “Уралхиммаш“. По акту приема-передачи от 11.07.2005 в уставный капитал общества “Уралхиммаш“ переданы объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, д. 33, согласно перечню. В перечень объектов, подлежащих передаче, включен мазутный бак - сооружение 107 - емкость для мазута (инв. N 62537, введен в эксплуатацию в 1962 г.).

Общество “Уралхиммаш“ и общество “Технопарк “Промзона 2“ 29.08.2005 обратились в регистрационную службу с заявлением о государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на данный объект недвижимого имущества.

Данные заявления были приняты регистрационной службой, государственная регистрация неоднократно приостанавливалась, а 05.06.2006 в адрес заявителей было направлено сообщение N 01/266/2005-243, 245 об отказе в государственной регистрации права собственности общества “Уралхиммаш“ и перехода права к обществу “Технопарк “Промзона 2“ на указанное имущество со ссылкой на ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 17, п. 1 ст. 18 Закона
о государственной регистрации прав.

Общество “Уралхиммаш“ и общество “Технопарк “Промзона 2“, полагая, что отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества является незаконным и нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу ст. 20 Закона о государственной регистрации прав в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, в случае, если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

Согласно сообщению регистрационной службы от 05.06.2006 N 01/266/2005-243, 245 в государственной регистрации права собственности общества “Уралхиммаш“ и перехода права на объект недвижимого имущества к обществу “Технопарк “Промзона 2“ отказано на основании абз. 8, 10 п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации прав. При этом регистрационная служба указала, что решение о внесении имущества в уставный капитал общества “Технопарк “Промзона 2“ принято неуполномоченным лицом, поскольку создание обществом “Уралхиммаш“ нового юридического лица и наделение его уставным капиталом путем внесения в качестве оплаты недвижимого имущества является реорганизацией общества “Уралхиммаш“ в виде выделения (ст. 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“), а значит документом, необходимым для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности общества “Технопарк “Промзона 2“, в силу ст. 48 указанного Закона является решение общего собрания акционеров, а не решение совета директоров общества. В государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества “Уралхиммаш“ регистрационная служба отказала в связи с тем, что представленный заявителями в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать заявленный объект недвижимости в качестве объекта, о регистрации прав на который просят
заявители, а иные правоустанавливающие документы, содержащие описание объекта и отвечающие требованиям ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, представлены не были.

Между тем в соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с названным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно п. 1.25 ст. 20 устава общества “Уралхиммаш“ вопрос о принятии решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о создании новой коммерческой организации, отнесен к компетенции совета директоров.

Решение совета директоров общества “Уралхиммаш“ от 01.07.2005 и решение от 11.07.2005 N 1 о создании дочернего общества “Технопарк “Промзона 2“ в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств их недействительности регистрационной службой не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также, учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, суды пришли к правомерному выводу о необоснованности отказа регистрационной службы в государственной регистрации прав по указанному основанию.

Ссылка регистрационной службы на невозможность идентификации спорного объекта недвижимости как основание для отказа в государственной регистрации прав заявителей также правомерно отклонена судами ввиду недоказанности (ст. 65, ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество “Уралхиммаш“ было создано в результате приватизации Уральского завода химического машиностроения имени 50-летия СССР в 1992 г., при этом в состав приватизированного имущества вошел весь имущественный комплекс бывшего государственного предприятия. Согласно акту комиссии от 31.01.2003 и акту оценки стоимости зданий и сооружений
по состоянию на 01.07.1992, составленным на основании приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 N 2151, в числе имущества, перешедшего в собственность общества “Уралхиммаш“ указан объект - сооружение 107 - емкость для воды, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, д. 33 (введен в эксплуатацию в 1952 - 1988 г.). Приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 10.11.2004 N 14783 в названный выше приказ внесены изменения - спорный объект указан как емкость для мазута (инв. N 62537, введен в эксплуатацию в 1952 - 1988 г.).

В результате проведенной по инициативе общества “Уралхиммаш“ технической инвентаризации всего недвижимого имущества 25.08.2005 последнему выдан план объекта N 01/1644, согласно которому спорному объекту присвоена литера 99.

Из справки от 25.08.2005 следует, что названный выше объект (сооружение 107 - емкость для мазута (инв. N 62537)) идентичен объекту, указанному в плане объекта недвижимости, выданном государственным унитарным предприятием “Областной центр недвижимости“, сооружение - емкость для мазута, литера 99.

При таких обстоятельствах, учитывая, что отказ регистрационной службы в государственной регистрации прав заявителей противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы последних, суды в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно признали данный отказ незаконным.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 (резолютивная часть от 12.10.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А60-19892/2006-С9,
А60-28813/2006-С8 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

КУПРЕЕНКОВ В.А.

Судьи

СЕМЕНОВА З.Г.

СМИРНОВ А.Ю.