Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.11.2007 N Ф08-7673/07 по делу N А32-5220/2007-17/108 В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2007 г. N Ф08-7673/07
Дело N А32-5220/2007-17/108
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - С. - К., от ответчика - П. - М., в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Орлан-Юг“, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу П. на решение от 17.05.07 и постановление апелляционной инстанции от 10.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5220/2007-17/108, установил следующее.
С. обратился в арбитражный суд с иском к П. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Орлан-Юг“ (далее - общество) от 23.03.06 и учредительного договора общества от 24.03.06, о признании недействительными изменений в уставе общества от 23.03.06 и недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2062301013069.
Решением от 17.05.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.09.07, расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 23.03.06 С. и П., требование о расторжении учредительного договора общества в редакции от 24.03.06 оставлено без рассмотрения, в остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в результате неисполнения ответчиком условий договора в части оплаты переданной доли в уставном капитале истец не достиг цели договора, поэтому требования истца в части расторжения договора законны и подлежат удовлетворению. В связи с несоблюдением досудебного порядка требования о расторжении учредительного договора оставлены без рассмотрения. В остальной части судом не установлено нарушений норм закона при внесении записи в ЕГРЮЛ и выдачи свидетельства.
В кассационной жалобе П. просит решение и постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований отменить. По мнению заявителя, он оплатил стоимость доли в уставном капитале в размере 2 505 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.04.06 N 1, которая подписана лично С.; действия истца являются злоупотреблением правом; представленными доказательствами подтверждается, что сторонами велась совместная деятельность на протяжении длительного времени.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в удовлетворенной части требований по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, единственный учредитель общества - С. решил продать принадлежащую ему долю в обществе номинальной стоимостью 2 505 рублей, что составляет 30% уставного капитала, П. (решение единственного учредителя общества от 23.03.06).
23 марта 2006 г. С. и П. заключили договор купли-продажи доли, по условиям которого С. продал долю в уставном капитале общества составляющую 30% на сумму 2 505 рублей, а П. обязался в месячный срок после подписания договора оплатить стоимость доли в сумме 2 505 рублей.
На основании протокола общего собрания участников общества от 23.03.06 N 1 внесены изменения в устав общества, заключен учредительный договор.
31 января 2007 г. истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате стоимости доли.
Поскольку направленное уведомление осталось без ответа, С., полагая, что имеются основания для расторжения договора купли-продажи доли от 23.03.06, предусмотренные в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с иском в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора контрагентом, должна доказать факт нарушения, его существенный характер, невозможность им достижения цели договора.
Удовлетворяя исковые требования в части расторжения договора купли-продажи доли от 23.03.06, суды сослались на то, что в нарушение условий договора ответчик не оплатил стоимость доли в сумме 2 505 рублей.
Вместе с тем указанный вывод, не может быть признан обоснованным.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно статье 328 Кодекса встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. В случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Из представленной П. квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.04.06 и кассовых чеков следует, что последний оплатил покупку доли в уставном капитале общества в размере 2 505 рублей.
Не обоснован вывод судов о том, что указанные документы не относятся к договору купли-продажи от 23.03.06, поскольку оплата доли ответчиком была фактически произведена не истцу, а обществу.
Основанием платежа в квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.04.06 указана покупка доли в уставном капитале.
Из материалов дела видно, что на момент заключения спорного договора С. являлся единственным участником общества, подписал спорную квитанцию и получил денежные средства. Если истец считает, что указанные денежные средства необоснованно перечислены обществу, последний вправе в установленном порядке обратиться к нему с соответствующими требованиями.
Иных доказательств наличия существенных нарушений условий договора истец не представил.
Таким образом, вывод судов о том, что со стороны ответчика допущены нарушения условий договора купли-продажи доли, неправомерен. Оснований для применения положений пункта 2 статьи 450 Кодекса у суда не имелось.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанции установили фактические, имеющие значения для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле обстоятельств, но неправильно применил нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить судебные акты в обжалованной части и отказать в удовлетворении заявленных требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. В остальной части судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 17.05.07 и постановление апелляционной инстанции от 10.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5220/2007-17/108 в удовлетворенной части требований отменить.
В этой части в иске отказать.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.