Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.07.2007 N Ф08-4304/2007 по делу N А32-30160/2006-21/586 Дело направлено на новое рассмотрение, так как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 18 июля 2007 года Дело N Ф08-4304/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью “Солярис“, представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Дельта“, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Дельта“ на решение от 15.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-30160/2006-21/586, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО “Солярис“ обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Дельта“, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 21.01.2005 и применить последствия недействительности сделки: обязать ответчика вернуть
недвижимое имущество - технологический узел по производству бензинов (мощностью 0,5 тыс. тонн), кадастровый номер 23:48:1.2003-22; автозаправочный пункт на 100 заправок в сутки, кадастровый номер 23:48:1.2003-24; здание склада, литера В, площадью 22,5 кв. м; административное здание, литера А, площадью 16,1 кв. м; нефтебаза, резервуарный парк на 1175 куб. м; здание лаборатории, литера З, площадью 6,5 кв. м; караульное помещение, литера Ж, площадью 8,4 кв. м; здание склада, литера Б, площадью 17,8 кв. м (далее - недвижимое имущество; нежилые помещения), расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, ул. Промышленная, 2а.

Иск заявлен на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 103 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве). Требования мотивированы тем, что оспариваемый договор недействителен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен с нарушением порядка, установленного для сделок, в которых имеется заинтересованность; в результате его совершения причинены убытки должнику и его кредиторам.

Решением от 15.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2007, иск удовлетворен.

Судебные инстанции исходили из того, что к отношениям сторон подлежат применению не положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а нормы Закона о банкротстве (статьи 19, 103 и 129). Поскольку материалы дела подтверждают, что сделка совершена с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), а ее исполнение привело к значительному уменьшению конкурсной массы и убыткам должника (пункт 2 статьи 103), требования конкурсного управляющего признаны обоснованными и удовлетворены судами на
основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отчужденное по сделке купли-продажи недвижимое имущество подлежит возврату ООО “Солярис“ на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя одностороннюю реституцию, суд установил, что денежные средства за приобретенную ООО “Дельта“ недвижимость не уплачивались. Доводы ответчика об оплате нежилых помещений погашением долговых обязательств (векселей) общества “Солярис“ признаны необоснованными (т. 2, л.д. 29, 59).

ООО “Дельта“ обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Ответчик полагает, что судебные инстанции ошибочно признали договор купли-продажи сделкой с заинтересованностью. Факт владения руководителем ООО “Дельта“ долями в уставном капитале общества “Солярис“ не свидетельствует о его заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве. При заключении договора от 21.01.2005 руководитель общества “Солярис“ действовал в пределах своих полномочий, заинтересованным лицом по отношению к должнику не являлся, поскольку указанная сделка не совершалась им в своих интересах. Следовательно, договор купли-продажи не является сделкой с заинтересованностью. По мнению заявителя, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что исполнение договора купли-продажи привело к значительному уменьшению конкурсной массы и убыткам должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты и принять новое решение об отказе в иске.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и основаны на имеющихся в
деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Как видно из материалов дела, между ООО “Солярис“ (продавцом) и ООО “Дельта“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, ул. Промышленная, 2а (т. 1, л.д. 17). Согласно пункту 3 договора инвентаризационная стоимость нежилых помещений составляет 1029323 рубля. Недвижимость реализована покупателю за 600 тыс. рублей (пункт 4). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2006 по делу N А32-9871/2006-2/304-Б в отношении ООО “Солярис“ введена процедура наблюдения (т. 1, л.д. 81). Решением от 13.11.2006 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Хомутов Д.В. (т. 1, л.д. 82).

Конкурсный управляющий ООО “Солярис“ обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 21.01.2005. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что от имени общества “Дельта“ (покупателя) договор подписан директором Перевозниковым В.В., который на момент совершения сделки являлся одним из учредителей ООО “Солярис“ (продавца). Указанное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, является основанием для вывода о недействительности сделки на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Закона о банкротстве. Сделка, совершенная должником с заинтересованным
лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по требованиям арбитражного управляющего, если в результате исполнения этой сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки (пункт 2 статьи 103).

Закон о банкротстве определил круг заинтересованных лиц (статья 19 Закона о банкротстве). Для целей закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что к отношениям сторон подлежат применению не положения корпоративного закона (статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а статьи 19, 103 (пункт 2) и 129 Закона о банкротстве. Судебные инстанции признали директора общества “Дельта“ Перевозникова В.В. лицом, заинтересованным в совершении сделки, сославшись на то, что на момент заключения договора купли-продажи он являлся одним из учредителей общества “Солярис“. На основании изложенного суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 21.01.2005.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

В статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 103 Закон о банкротстве установлены различные составы нарушений сделок, заключенных заинтересованными лицами. Пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве регулирует признание недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом. Лица, признаваемые заинтересованными по отношению к должнику, перечислены
в статье 19 Закона о банкротстве, к ним можно отнести и лиц, указанных в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (с учетом формулировки статьи 19 Закона о банкротстве: “...иные лица, в случаях, предусмотренных законом“). Однако из буквального толкования пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве следует, что лица, признаваемые заинтересованными, должны лично выступать стороной в сделке.

Договор купли-продажи от 21.01.2005 подписан от имени ООО “Солярис“ (продавца) Титковым С.Г., являвшимся в спорный период директором общества (т. 1, л.д. 17, 85). Перевозников В.В. (лично) не являлся стороной по указанной сделке. Следовательно, вывод судебных инстанций о том, что директор ООО “Дельта“ Перевозников В.В. относится к кругу заинтересованных лиц (статья 19 Закона о банкротстве), является ошибочным. Поскольку положения пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве к отношениям сторон не применимы, доводы конкурсного управляющего ООО “Солярис“ о причинении в результате исполнения договора купли-продажи убытков кредиторам должника не имеют правового значения.

Вместе с тем, если лица, названные в статье 19 Закона о банкротстве (в том числе в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), лично не выступают стороной в сделке, но являются выгодоприобретателями, посредниками, представителями, занимают должности в органах управления юридического лица, выступающего в сделке другой стороной (выгодоприобретателем, посредником и т.п.), то к указанным сделкам применяется не пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Данное основание признания сделки недействительной (с нарушением статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) указано в исковом заявлении конкурсного управляющего общества “Солярис“. Таким образом, судебные инстанции по существу не рассмотрели иск в
этой части.

При рассмотрении данного требования суду необходимо учесть следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Конкурсный управляющий к названным лицам не относится.

Согласно пункту 1 статьи 103, пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным Федеральным законом.

Предъявление конкурсным управляющим иска на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подпадает под положения пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве. В силу пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве такой иск конкурсный управляющий может предъявить только от имени общества (должника).

Между тем иск о признании сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предъявлен конкурсным управляющим от своего имени (т. 1, л.д. 2).

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела неполно исследованы доказательства, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, неправильно применены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию незаконных судебных актов, которые в связи с этим подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу уточнить требование, предъявленное к ООО “Дельта“ с учетом норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Спор необходимо разрешить на основе всестороннего и полного исследования и оценки как имеющихся в материалах
дела, так и дополнительно представленных участвующими в деле лицами документов, а также с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем постановлении.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела с учетом суммы, уплаченной заявителем при подаче жалобы (т. 2, л.д. 68).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-30160/2006-21/586 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.