Решения и постановления судов

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа “Обобщение судебной практики по делам, рассмотренным в кассационном порядке в первом полугодии 2007 года (общая часть Гражданского кодекса Российской Федерации)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ОБЩАЯ ЧАСТЬ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

1. Признание недействительными учредительных документов юридического лица, созданного в результате слияния, влечет ликвидацию этого юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

ООО “Инэсса“ обратилось в арбитражный суд с иском к СПК “Грековский“ и ООО “Кредо“ о взыскании солидарно задолженности, в том числе средств, полученных ООО “Заря“ по договору купли-продажи имущества, и неустойки.

Решением суда в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что иск заявлен к ненадлежащим ответчикам.

Как установил суд, на основании решения учредителя ООО “Кредо“ и решения участников СПК “Заря“ в результате слияния образовано ООО “Заря“, утвержден учредительный договор о его создании и деятельности.

ООО “Заря“ и ООО “Инэсса“ заключили договор купли-продажи имущества согласно перечню, содержащемуся в приложении к договору. Платежным поручением ООО “Инесса“ в счет оплаты за приобретенное по договору имущество перечислило ООО “Заря“ средства в обусловленном договором размере.

Решением арбитражный суд признал недействительными: решения внеочередного общего собрания членов СПК “Заря“; договор о слиянии ООО “Кредо“ с СПК “Заря“; учредительный договор о создании и деятельности ООО “Заря“; решения ИФНС о регистрации ООО “Заря“ и о регистрации прекращения деятельности СПК “Заря“.

СПК “Заря“ реорганизован в форме присоединения к СПК “Грековский“.

В связи с неисполнением ООО “Заря“ обязательств по передаче предварительно оплаченного по договору имущества ООО “Инэсса“ обратилось в суд с иском солидарно к ООО “Кредо“ и СПК “Грековский“ как правопреемникам ООО “Заря“.

Оставляя решение об отказе в иске без изменения, суд кассационной инстанции указал следующее. Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации признание арбитражным судом недействительными решений и договора учредителей о создании юридического лица и решения налогового органа о его регистрации может влечь ликвидацию юридического лица, если нарушения носят неустранимый характер. В силу части 1 статьи 61 Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Закон не предусматривает исключения из этого правила в отношении учредителей юридического лица, созданного с грубыми нарушениями закона и подлежащего ликвидации. Таким образом, доводы истца о том, что признание недействительными решений учредителей и договора о создании юридического лица влечет обратное процессуальное правопреемство по обязательствам данного лица, не основаны на нормах закона.

Поскольку ответчики не являлись сторонами спорной сделки и отношения правопреемства между стороной по сделке - ООО “Заря“ и ответчиками отсутствуют, то требование истца об исполнении обязательства названными ответчиками не может быть удовлетворено (дело N Ф08-1982/07).

Практика окружного суда соответствует практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Президиума от 24.01.06 N 6623/05 и практике Федерального арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 25.01.05 N А12-10531/03-С35.

Противоречия в практике ФАС СКО и иных окружных судов не выявлены.

2. Уплата лицом денежных средств контрагенту по предварительному договору до заключения основного договора является неосновательным обогащением контрагента.

Комбинат обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование мотивировано тем, что во исполнение предварительных договоров, признанных судом недействительными, истец перечислил обществу денежные средства, которыми ответчик неосновательно пользовался.



Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены. Судебные инстанции пришли к выводу, что у ответчика отсутствовали основания получения и удержания денежных средств.

Оставляя судебные акты без изменения, кассационная инстанция указала следующее.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает у сторон обязанность по заключению в будущем договора, но не обязательство по передаче имущества в обусловленный срок. Указание в платежных поручениях на перечисление денежных средств в качестве аванса за акции не означает, что эти средства уплачены во исполнение денежных обязательств из предварительных договоров. Действия комбината в данном случае нельзя расценивать как исполнение обязательства до наступления срока исполнения (дело N Ф08-3582/07).

Практика Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружена.

Практика окружного суда соответствует практике Федерального арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 12.07.07 по делу N А57-11959/06-15.

Противоречия в практике ФАС СКО и иных окружных судов не выявлены.

3. При оспаривании сделки по мотиву ее ничтожности стороны не вправе завершить спор заключением мирового соглашения о признании этой сделки действительной; в этом случае истец вправе отказаться от иска.

Конкурсный управляющий ОАО “Оптрон“ обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Крэй“ и ОАО “Независимый регистратор Южного федерального округа“ о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг. До принятия решения стороны заявили ходатайство об утверждении заключенного ими мирового соглашения. Суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения. Определение мотивировано тем, что заключение мирового соглашения по иску о признании сделки недействительной недопустимо. Условия мирового соглашения невозможно утвердить без рассмотрения исковых требований по существу.

Стороны обжаловали определение в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении жалобы, указав следующее. Одним из оснований недействительности сделки истец указал распоряжение имуществом, находящимся под арестом по судебному акту, что отвечает признакам ничтожной сделки. По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Стороны не вправе договариваться о действительности ничтожной сделки (дело N Ф08-6532/06).

Практика Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружена.

Практика окружного суда соответствует практике Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в постановлении от 16.03.04 N А33-9060/03-С1-Ф02-833/04-С2, N А33-9060/03-С1-Ф02-834/04-С2; Федерального арбитражного суда Московского округа в постановлении от 28.04.06 N КГ-А40/3072-06 по делу N А40-66260/04-53-662; Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.01.2000 N А56-23752/99.

Противоречия в практике ФАС СКО и иных окружных судов не выявлены.

4. Создание юридического лица с нарушением установленного порядка само по себе не влечет мнимость сделок, совершенных этим лицом.

По делу в обоснование мнимости сделок истцы сослались на совершение их с ООО “Эйджи“, созданным, по их мнению, с нарушением закона. Суд кассационной инстанции отклонил эти доводы по следующим основаниям. Оспариваемая сделка совершена с правоспособным лицом. В материалы дела представлены доказательства внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО “Эйджи“ и выписка УФНС по г. Москве из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о регистрации ООО “Эйджи“. Истцы не заявляли о фальсификации указанных документов и не опровергли их документально. В материалах дела имеются доказательства исполнения сделок обеими сторонами, что свидетельствует о намерении сторон создать правовые последствия, соответствующие данным сделкам (дело N Ф08-7235/06).

Практика окружного суда соответствует практике Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме Президиума от 09.06.2000 N 54 “О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной“, а также практике Федерального арбитражного суда Московского округа в постановлениях от 21.11.06 N КГ-А40/10824-06 по делу N А40-69142/05-19-442 и от 05.09.05, 15.08.05 N КГ-А40/7516-05, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа в постановлении от 01.10.01 N Ф04/2877-891/А27-2001; Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа в постановлении от 22.04.02 N Ф08-1214/2002.



Противоречия в практике ФАС СКО и иных окружных судов не выявлены.

5. Сделка с заинтересованностью, получившая одобрение уполномоченного органа уже после ее совершения, не может быть признана недействительной по мотиву отсутствия такого одобрения.

Рассмотрен иск акционера общества о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости. Судебные инстанции установили, что договор купли-продажи недвижимости как сделка с заинтересованностью одобрен внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 20.07.05), поэтому основания для вывода о нарушении обществом требований пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ при совершении оспариваемой сделки отсутствуют. Суд кассационной инстанции отклонил довод жалобы о том, что последующее одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров общества не свидетельствует о соблюдении установленного законом порядка совершения такой сделки и не подтверждает ее действительность, указав, что последующее одобрение сделки с заинтересованностью уполномоченным органом акционерного общества является обстоятельством, подтверждающим соблюдение установленного законом порядка совершения такой сделки, и основанием для отказа в удовлетворении иска о признании ее недействительной (дело N Ф08-1929/07).

Практика Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружена.

Противоречия в практике ФАС СКО и иных окружных судов не выявлены.

6. Расторжение сторонами договора не влечет прекращение договорного условия о рассмотрении возникающих споров в третейском суде, если стороны специально не согласовали прекращения данного условия в случае расторжения договора.

Кассационная инстанция оставила без изменения определение суда первой инстанции, которым оставлен без рассмотрения иск о взыскании долга и процентов по агентскому договору. Определение мотивировано тем, что агентский договор содержит третейскую оговорку.

Заявитель кассационной жалобы просил отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на расторжение агентского договора.

Суд кассационной инстанции не удовлетворил кассационную жалобу. В соответствии со статьей 17 Федерального закона “О третейских судах в Российской Федерации“ соглашение о третейском суде имеет автономный характер и не зависит от других условий договора. Соглашением сторон не предусмотрено условие о прекращении обязательств о передаче спора в третейский суд при расторжении договора. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что содержащееся в договоре условие о рассмотрении в третейском суде всех возникающих по договору споров, не прекратило своего действия и не утратило силы (дело N Ф08-1992/07).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона Российской Федерации от 07.07.93 N 5338-1 “О международном коммерческом арбитраже“ и пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 24.07.02 N 102-ФЗ “О третейских судах в Российской Федерации“ арбитражная оговорка, являющаяся частью договора, должна трактоваться как соглашение, не зависящее от других условий договора. Этот принцип нашел отражение в судебной практике по вопросу о том, является ли недействительной арбитражная оговорка, отраженная в договоре, при признании недействительным договора (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.02.98 по делу N КГ-А40/207-98).

Международному частному праву также известно правило о невлиянии факта расторжения договора на его положения об урегулировании споров или условия, которые должны действовать даже после расторжения сделки (пункт 1 статьи 81 Венской конвенции 1980 г., пункт 3 статьи 7.3.5 Принципов УНИДРУА).

Практика Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружена.

Иная практика: постановление ФАС Московского округа от 14.10.02 N КГ-А40/6923-02. Кассационная инстанция оставила без изменения определение об отказе ЗАО в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда при ЗАО от 18.04.02, принятого по делу N 10/1-473-14. Суд исходил из того, что еще до рассмотрения этого дела расторгнут договор, содержащий оговорку о рассмотрении спора между ЗАО (истец) и ГУП (ответчик) в третейском суде при ЗАО, что свидетельствует об отсутствии согласия ответчика на рассмотрение спора в третейском суде. В соответствии со статьей 26 Временного положения о третейском суде для разрешения экономических споров отсутствовали основания к рассмотрению спора в этом суде.

Противоречия в практике ФАС СКО и иных федеральных арбитражных судов округов (кроме ФАС Московского округа) не выявлены.