Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.01.2007 N Ф08-6825/2006 по делу N А32-11640/2006-20/304 Передача в безвозмездное пользование имущества должника нарушает интересы как кредиторов, так и должника и противоречит законодательству о банкротстве. Безвозмездные сделки, совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом, являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как противоречат существу законодательства о банкротстве.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 января 2007 года Дело N Ф08-6825/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от прокурора Краснодарского края, от ответчиков: представителя от государственного сельскохозяйственного предприятия “Светлый путь“, представителей от закрытого акционерного общества “Ривагро“, представителя от третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2006 по делу N А32-11640/2006-20/304, установил следующее.

Прокурор Краснодарского края в интересах Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю обратился в арбитражный суд с иском
к ГСП “Светлый путь“ (далее - предприятие) и ЗАО “Ривагро“ (далее - общество) о признании недействительным договора ответственного хранения от 12.04.2005 N 3-Б и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществом предприятию имущественного комплекса, переданного по договору (уточненные требования). Иск мотивирован тем, что оспариваемое соглашение прикрывает сделку безвозмездного пользования предприятием как имущественным комплексом и противоречит целям процедуры конкурсного производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю (далее - территориальное управление).

Решением от 01.09.2006 в иске отказано на том основании, что права и законные интересы Российской Федерации как собственника имущества предприятия совершением оспариваемой сделки не нарушены, поскольку конкурсная масса должника не уменьшилась. Кроме того, суд указал на смешанный характер договора (хранение и аренда) и сделал вывод о его соответствии нормам гражданского законодательства и целям конкурсного производства.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе прокурор просит отменить решение и удовлетворить иск, ссылаясь на следующие доводы:

- оспариваемый договор заключен в целях получения обществом (хранителем) материальной выгоды от использования переданного на хранение имущества предприятия (имущественного комплекса), что не согласуется со смыслом и направленностью отношений хранения;

- договор по своей правовой природе является сделкой безвозмездного пользования имущественным комплексом государственного предприятия, поэтому является ничтожным в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей запрет дарения между коммерческими организациями;

- заключение договора ответственного хранения не направлено на достижение целей конкурсного производства (выявление конкурсной массы должника, продажа его имущества и осуществление расчетов с кредиторами), в связи с чем
совершение такой сделки выходит за пределы правоспособности юридического лица, находящегося в стадии конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Ривагро“ просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2004 по делу N А32-11736/2003-27/111 Б ГСП “Светлый путь“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев; конкурсным управляющим назначен Фролов Ю.Н.

Позднее предприятие в лице названного управляющего (поклажедатель) и общество (хранитель) заключили договор ответственного хранения от 12.04.2005, по условиям которого хранитель принял от поклажедателя на ответственное хранение движимое и недвижимое имущество предприятия, перечень которого должен быть указан в приложении N 1. Наименование переданного на хранение имущества отражено в перечнях объектов недвижимости и основных средств ГСП “Светлый путь“ на 12.04.2005, подписанных сторонами. Хранителю также переданы земельные участки площадью 13633,92 га, как занятые, так и не занятые объектами недвижимости (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.2 договора общество вправе использовать принятое им на хранение имущество в соответствии с его целевым назначением, правилами эксплуатации, техническим состоянием и необходимостью поддержания имущества в работоспособном состоянии и недопустимостью нарушения циклического характера использования.

Полагая, что данный договор прикрывает сделку безвозмездного пользования предприятием и не содействует достижению целей и задач конкурсного производства, прокурор обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании
недействительными сделок, совершенных государственными предприятиями, в уставном капитале которых есть доля участия Российской Федерации, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ГСП “Светлый путь“ (поклажедатель) является государственным унитарным предприятием, имущество которого находится в федеральной собственности, поэтому прокурор правомерно обратился в суд с рассматриваемым иском.

На момент заключения спорной сделки предприятие признано банкротом и открыто конкурсное производство.

Пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 126 названного Закона совершение сделок, связанных с передачей имущества должника третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 названного Закона.

Оспариваемый договор предусматривает пользование имуществом должника. Из анализа положений статей 102, 126 (пункт 1), 129 (пункт 3) и 139 Закона о банкротстве следует, что совершение такой сделки допускается только при согласии конкурсных кредиторов. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий заключил договор ответственного хранения с согласия кредиторов.

Кроме того, целями процедуры конкурсного производства является формирование конкурсной массы должника и максимально возможное удовлетворение требований его кредиторов. В
материалы дела представлены сведения о том, что после заключения договора ЗАО “Ривагро“ осуществляло производственную деятельность по использованию объектов специального водопользования (орошаемых рисовых систем), расположенных на землях сельскохозяйственного назначения ГСП “Светлый путь“, общей площадью 1530 га, получило 14377840 кг зерна риса на сумму 71889200 рублей (постановление от 16.03.2006 о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств). Данное обстоятельство ЗАО “Ривагро“ не оспаривается.

Использование, не связанное с целями хранения, ЗАО “Ривагро“ имущества предприятия без получения должником какой-либо оплаты, с учетом финансового положения должника, не отвечает целям конкурсного производства, поскольку не способствует погашению задолженности перед кредиторами. Передача в безвозмездное пользование имущества нарушает интересы как кредиторов, так и должника и противоречит законодательству о банкротстве. Безвозмездные сделки, совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом, являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как противоречат существу законодательства о банкротстве. В части передачи в пользование земельных участков договор не соответствует и требованиям пункта 4 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации, которым установлено, что юридические лица, обладающие земельными участками на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе распоряжаться данными земельными участками (передавать в аренду или безвозмездное срочное пользование). Из содержания договора от 12.04.2005 видно, что целью заключения договора являлась передача ЗАО “Ривагро“ всего имущества предприятия, а не отдельных его частей, поэтому в силу статей 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в целом является недействительной (ничтожной) сделкой.

При изложенных обстоятельствах иск в части признания недействительной оспоренной сделки подлежит удовлетворению. В части применения последствий недействительности указанной сделки дело следует направить на новое рассмотрение. Суд не исследовал
пообъектный состав имущества, переданного ЗАО “Ривагро“ по договору от 12.04.2005, а также имущества, имеющегося в наличии на момент рассмотрения спора, в связи с чем суд кассационной инстанции не может решить вопрос о составе имущества, подлежащего возврату.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2006 по делу N А32-11640/2006-20/304 отменить. Признать недействительным (ничтожным) договор N 3-Б об ответственном хранении от 12 апреля 2005 г., заключенный конкурсным управляющим ГСП “Светлый путь“ Фроловым Ю.Н. и ЗАО “Ривагро“. В части применения последствий недействительности указанной сделки дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.