Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.11.2007 N А10-921/07-Ф02-8771/07, А10-921/07-Ф02-8774/07 по делу N А10-921/07 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества о реорганизации передано на новое рассмотрение, поскольку признание судом недействительным данного решения непосредственно затрагивает права юридических лиц, созданных в результате данной реорганизации.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2007 г. N А10-921/07-Ф02-8771/07,
А10-921/07-Ф02-8774/07
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца - Ф.И.О. - Кибиревой И.В. (доверенность от 09.03.2007),
лиц, не привлеченных к участию в деле: закрытого акционерного общества “Сельстройкомплект“ - Зайцева А.В. (доверенность от 09.07.2007), Пержанова П.С. (доверенность от 09.07.2007); открытого акционерного общества “Бичурасельстрой“ - Зайцева А.В. (доверенность от 05.06.2007), Пержанова П.С. (доверенность от 23.10.2007),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Сельстройкомплект“ и открытого акционерного общества “Бичурасельстрой“ на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 июня 2007 года по делу N А10-921/07 (суд первой инстанции: Аюшеева Е.М.),
установил:
Васильченко Владимир Алексеевич и сельскохозяйственные производственные кооперативы “Барской“ и “Колхоз имени Ленина“ обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу “Бурятсельстрой“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров ответчика от 25.04.1996.
Решением от 22 июня 2007 года иск удовлетворен. В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Закрытое акционерное общество “Сельстройкомплект“ и открытое акционерное общество “Бичурасельстрой“ обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 22 июня 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По утверждению заявителей кассационных жалоб, судом первой инстанции принято решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле.
ОАО “Бурятсельстрой“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
ОАО “Бурятсельстрой“, СПК “Барской“ и СПК “Колхоз имени Ленина“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ЗАО “Сельстройкомплект“ и ОАО “Бичурасельстрой“ поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Васильченко В.В. заявила о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
25.04.1996 общим собранием акционеров АООТ “Бурятсельстрой“ (в настоящее время ОАО “Бурятсельстрой“) было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из его состава тринадцати акционерных обществ.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В силу статьи 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
При таких обстоятельствах, признание арбитражным судом решения общего собрания акционеров ответчика о реорганизации недействительным непосредственно затрагивает права юридических лиц, созданных в результате данной реорганизации.
Вместе с тем, указанные лица (их правопреемники) не были привлечены к участию в деле.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 июня 2007 года по делу N А10-921/07 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и привлечь к участию в деле всех лиц, созданных в результате реорганизации ответчика на основании решения общего собрания его акционеров от 25.04.1996.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение от 22 июня 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-921/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ