Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.11.2007 N А19-4038/07-13-Ф02-8859/07 по делу N А19-4038/07-13 Дело по иску о признании договора цессии недействительным в силу его ничтожности передано на новое рассмотрение, так как судебными инстанциями не разрешен вопрос о недействительности договора по основаниям, заявленным истцом, как в целом, так и применительно к его отдельным условиям, поскольку предмет договора цессии включает в себя несколько самостоятельных категорий передаваемых прав требования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2007 г. N А19-4038/07-13-Ф02-8859/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рюмкиной М.Д.,

судей: Горячих Н.А., Мироновой И.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

- общества с ограниченной ответственностью “Транссибирская грузовая компания“ - Дмитриева В.В. (доверенность от 12.04.2007),

- общества с ограниченной ответственностью “Сибмаш“ - Буторина А.С. (доверенность от 10.10.2007),

- открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ в лице филиала Восточно-Сибирской железной дороги - Ефремова Е.Н. (доверенность N 320/691 от 20.12.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной “Сибмаш“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007
года по делу N А19-4038/07-13 (суд первой инстанции: Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Юдин С.И., Куклин О.А.),

установил:

открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ в лице филиала - “Восточно-Сибирская железная дорога“ (ОАО “РЖД“) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Сибмаш“, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Транссибирская грузовая компания“ о признании договора цессии от 25.03.2006 недействительным в силу его ничтожности.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Правобережному округу г. Иркутска.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2007 года в иске отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 года решение оставлено без изменения.

ООО “Сибмаш“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 года отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судебных инстанций о незаключенности договора цессии не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Договор цессии позволяет определить предмет договора - право требования, вытекающее из неосновательного обогащения.

Дополнительным соглашением и актом приема-передачи, представленными в апелляционный суд в качестве дополнительного доказательства заключения договора цессии, сторонами уточнен предмет договора цессии - право требования убытков цедента в виде упущенной выгоды в связи с невозможностью извлекать доходы от сдачи в аренду 107 комплектов оборудования.

Арбитражный суд не принял во внимание, что по договору цессии ООО “Сибмаш“ переданы три вида прав кредитора - основной долг, проценты и упущенная выгода.

ООО “Сибмаш“ считает, что судебными инстанциями нарушены часть 1
статьи 168, часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО “РЖД“ в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонило, указав на их необоснованность.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Обращаясь с иском, истец указал (с учетом уточнения) на то, что спорный договор цессии не соответствует требованиям статей 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и просит признать его ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против иска, ООО “Транссибирская грузовая компания“ указало на то, что у ОАО “РЖД“ отсутствует заинтересованность в оспаривании сделки уступки права требования.

ООО “Сибмаш“ в отзыве на иск указало на недоказанность истцом обстоятельств, послуживших основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Иркутской области, оценив условия договора цессии от 25.03.2006, пришел к выводу о его незаключенности, полагая, что текст договора от 25.03.2006 не позволяет определить предмет договора уступки прав (цессии), то есть объем прав, передаваемых по данному договору.

Признав незаключенным договор, Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении исковых требований о признании его недействительным.

Четвертый арбитражный суд, согласившись с оценкой, данной судом первой инстанции о незаключенности договора цессии, признал обоснованными выводы о наличии оснований для отказа в иске.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям
договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, для договора цессии существенным является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Признавая договор цессии от 25.03.2006 незаключенным, арбитражные суды исходили из того, что договор не содержит указания на объем передаваемых прав.

Представленные ООО “Транссибирская грузовая компания“, ООО “Сибмаш“ в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, суд приобщил к материалам дела, но не разрешил вопрос о принятии их к рассмотрению по существу либо к отказу в их оценке.

Из договора цессии следует, что уступка права требования была совершена в отношении: права требования, вытекающего из неосновательного обогащения ОАО “Российские железные дороги“ в виде действительной стоимости съемных приспособлений (проект М 1742) для перевозок лесоматериалов и металлических труб, установленных на универсальные железнодорожные платформы, приписанные к Восточно-Сибирской железной дороге в количестве 107 комплектов, изготовленных по договору подряда N Д32/48 от 18 ноября 2003 года, заключенному между ООО “Транссибирская грузовая компания“ и ОАО “Российские железные дороги“; права требования, вытекающего из неосновательного обогащения в виде
извлечения ОАО “Российские железные дороги“ доходов от использования 107 комплектов (право требования возмещения убытков) ООО “Транссибирская грузовая компания“; права требования упущенной выгоды в связи с невозможностью извлекать доходы от сдачи в аренду 107 комплектов либо неосновательного обогащения в виде невозможности получения доходов от использования съемных приспособлений; права, обеспечивающего исполнение обязательства и иных прав, связанных с основным требованием, в том числе права на неуплаченные проценты.

Указанные положения спорного договора цессии позволяют сделать вывод, что его предметом является передача права требования: неосновательного обогащения в виде стоимости неосновательно полученного имущества, неосновательного обогащения в виде доходов от использования неосновательно полученного имущества, возмещения убытков в виде упущенной выгоды в связи с невозможностью использования имущества, а также неуплаченных процентов, в том числе и за пользование чужими денежными средствами.

Истцом заявлено требование о признании договора цессии недействительным в целом.

Судебными инстанциями не разрешен вопрос о недействительности договора по основаниям, заявленным истцом, как в целом, так и применительно к его отдельным условиям, поскольку предмет договора цессии включает в себя несколько самостоятельных категорий передаваемых прав требования.

Арбитражный суд указал, что анализ главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования или не позднее, чем в момент его возникновения (для будущего требования), то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Анализируя условия договора цессии от 25.03.2006, судебные инстанции пришли к выводу о том, что на момент подписания данного договора, его сторонами не был определен объем передаваемых прав.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, при вынесении оспариваемых
судебных актов суд первой и апелляционной инстанций в нарушение положений статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о незаключенности оспариваемого договора цессии в отношении каждого из передаваемых прав требования и договора цессии в целом.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно договору цессии передается право требования, вытекающее из неосновательного обогащения ОАО “Российские железные дороги“ в виде действительной стоимости съемных приспособлений (проект М 1742) для перевозок лесоматериалов и металлических труб, установленных на универсальные железнодорожные платформы, приписанные к Восточно-Сибирской железной дороге в количестве 107 комплектов, изготовленных по договору подряда N Д32/48 от 18 ноября 2003 года, заключенному между ООО “Транссибирская грузовая компания“ и ОАО “Российские железные дороги“.

В соответствии с
договором подряда N Д32/48 от 18 ноября 2003 года стоимость 107 комплектов съемных приспособлений составляет 7362799 рублей 21 копеек.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам и судебным актам по делу N А19-16244/05-25, ОАО “РЖД“ пользуется 107 комплектами съемных приспособлений.

Согласно договору аренды от 01.05.2004, заключенному между ООО “Транссибирская грузовая компания“ и ООО “Гринвэй“, ООО “Транссибирская грузовая компания“ должна была за плату передать в пользование ООО “Гринвэй“ 107 комплектов съемных приспособлений проекта М 1742. Пунктами 3.1 - 4.3 договора аренды определены срок аренды и размер арендной платы (л.д. 71 - 72 т. 2).

Судом первой и апелляционной инстанций при разрешении вопроса о незаключенности договора цессии в связи с неопределенностью его предмета в части объема передаваемых прав не было дано оценки указанным доказательствам в их совокупности, что является нарушением положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и повлекло принятие незаконного судебного акта.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области необходимо дать оценку доводам ООО “Транссибирская грузовая компания“ о необоснованном обращении ОАО “РЖД“ с иском как лица незаинтересованного, поскольку его права и интересы не затрагивались оспариваемой сделкой; дать оценку спорному договору на соответствие требованиям положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом каждого из передаваемых по договору цессии прав, исследовать и оценить в совокупности имеющиеся в деле доказательства применительно к договору цессии.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный
суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2007 года по делу N А19-4038/07-13 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Д.РЮМКИНА

Судьи:

Н.А.ГОРЯЧИХ

И.П.МИРОНОВА