Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.11.2007 N А10-1390/07-Ф02-8689/07 по делу N А10-1390/07 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения совета директоров об отказе во включении кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ответчика, так как суд первой инстанции сослался на отсутствие в рассмотренных советом директоров предложениях истца данных о документах, удостоверяющих личности кандидатов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 ноября 2007 г. N А10-1390/07-Ф02-8689/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя истца - Ф.И.О. - Клюкина О.Н. (доверенность от 27.03.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 июля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2007 года по делу N А10-1390/07 (суд первой инстанции: Урмакшинов В.К.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Куклин О.А., Юдин С.И.),

установил:

Жидовецкий Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу “Таксомоторный парк “Стрелка“
(далее - Общество) о признании недействительным решения совета директоров Общества от 05.02.2007 об отказе во включении кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ответчика.

Решением от 12 июля 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Жидовецкий Е.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 12 июля 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: пункт 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, часть 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что обжалуемое решение было принято вопреки воле большинства членов совета директоров.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.02.2007 состоялось заседание совета директоров Общества, на котором, в частности, обсуждались предложения акционера Общества Жидовецкого Е.В. о включении трех кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров.

Советом директоров было принято решение об отказе Жидовецкому Е.В. во включении кандидатов в список кандидатур для голосования, в связи с несоответствием предложений пункту 4 статьи
53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункту 13.14 устава Общества: в предложениях отсутствуют сведения о документах, удостоверяющих личность кандидатов и сведения об их специальности.

Данный отказ послужил основанием для обращения акционера в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие в рассмотренных советом директоров Общества предложениях истца данных о документах, удостоверяющих личности кандидатов.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом Общества не установлен более поздний срок.

В силу пунктов 3, 4 названной статьи предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества.

Пунктом 5 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение
о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 6 вышеуказанной статьи решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества может быть обжаловано в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу о том, что отказ совета директоров Общества во включении кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров правомерен, поскольку истцом в нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ не указаны данные документов, удостоверяющих личность предлагаемых кандидатов (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемое решение было принято
вопреки воле большинства членов совета директоров ответчика, противоречит материалам дела и опровергается заверенной надлежащим образом копией протокола заседания совета директоров Общества N 4 от 05.02.2007 (л.д. 55 - 59).

О фальсификации протокола истец не заявлял.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 июля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2007 года по делу N А10-1390/07 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы Жидовецкий Е.В. уплатил 50 рублей государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 950 рублей подлежит довзысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12 июля 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление от 13 сентября 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А10-1390/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 950 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.Н.УМАНЬ