Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.11.2007 N А33-11996/06-Ф02-8668/07 по делу N А33-11996/06 Решение по иску о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки отменено, поскольку судом не исследован вопрос о том, что в результате заключения оспариваемой сделки заявителю могли быть причинены убытки, а также в связи с чем цена отчуждаемого имущества практически соответствует балансовой цене.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2007 г. N А33-11996/06-Ф02-8668/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнов Е.В. (доверенность от 16.05.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2007 года по делу N А33-11996/06 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.),

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу “Квант“ (далее - ОАО “Квант“), Ф.И.О. Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Сибирский минерал“ (далее - ООО “Сибирский минерал“), Ф.И.О. о признании договора купли-продажи от 20.06.2001 недействительным и
применении последствий недействительности сделки.

Определением от 8 августа 2007 года ненадлежащий ответчик Ф.И.О. заменен на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью “КПД“ (далее - ООО “КПД“).

Решением от 11 сентября 2007 года исковые требования удовлетворены частично. Договор б/н от 20.06.2001 признан недействительным в части, заключенной между ОАО “Квант“ и Ф.И.О. по купле-продаже в долевую собственность Ф.И.О. недвижимого имущества в виде 14/100 долей нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4. Применены последствия недействительности части сделки в виде:

1) обязания Ф.И.О. передать ОАО “Квант“ недвижимое имущество в виде 14/100 долей нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

2) взыскания с ОАО “Квант“ в пользу Ф.И.О. 117 600 рублей.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, Землянко И.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда о том, что договор купли-продажи от 20.06.2001 является недействительной сделкой только в части, относящейся к участию в нем заинтересованного лица - Золотухина А.В. основан на неправильном толковании и применении норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “КПД“ указало на то, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи б/н от 20.06.2001 в части совершения сделок по приобретению долей и праве долевой собственности Шалыгиной Н.А. и ООО “Сибирский минерал“ у суда не имелось, так как указанные лица,
не являются лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Землянко И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Между ОАО “Квант“ и Шалыгиной Н.А., Золотухиным А.В., ООО “Сибирский минерал“ заключен договор купли-продажи б/н от 20.06.2001.

Согласно пункту 1.1 договора ОАО “Квант“ продает, а Шалыгина Н.А., Золотухин А.В., ООО “Сибирский минерал“ покупают в долевую собственность нежилое помещение N 10 площадью 500 кв.м, расположенное по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, стр. 4.

На указанное нежилое помещение Шалыгина Н.А., Золотухин А.В., ООО “Сибирский минерал“ установили следующие размеры долевого участия в праве собственности:

- Шалыгина Н.А. - 43/100 доли;

- Золотухин А.В. - 14/100 доли;

- ООО “Сибирский минерал“ - 43/100 доли.

Между ООО “Сибирский минерал“ и Петровым Ю.А. заключен договор дарения от 05.12.2002, согласно которому ООО “Сибирский минерал“ безвозмездно подарило Петрову Ю.А. недвижимое имущество: 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Между Петровым Ю.А. и ООО “Сибирский Актив“ был заключен договор дарения объекта недвижимости от 04.06.2004, согласно которому Петров Ю.А. безвозмездно передает обществу с ограниченной ответственностью “Сибирский Актив“ недвижимое имущество в виде 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Между ООО “Сибирский Актив“ и Петровым Ю.А. заключен договор дарения объекта недвижимости от 09.09.2004, согласно которому ООО “Сибирский Актив“
безвозмездно передает Петрову Ю.А. недвижимое имущество в виде 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Между Петровым Ю.А. и Квач Н.В. заключен договор дарения объекта недвижимости от 30.11.2004, согласно которому Петров Ю.А. безвозмездно передает Квач Н.В. недвижимое имущество в виде 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Между Квач Н.В. и Петровым Ю.А. заключен договор дарения объекта недвижимости от 29.11.2005, согласно которому Квач Н.В. безвозмездно передает Петрову Ю.А. недвижимое имущество в виде 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Между Ф.И.О. и ООО “КПД“ заключен договор дарения от 13.01.2006, согласно которому Петров Ю.А. безвозмездно передает ООО “КПД“ недвижимое имущество в виде 43/100 доли нежилого помещения N 10 площадью 500 кв.м, находящегося по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение N 4.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю зарегистрировано право общей долевой собственности Шалагиной Н.А. (43/100 доли в праве), Золотухина А.В. (14/100 доли в праве) и ООО “КПД“ (43/100 доли в праве) на нежилое помещение площадью 500 кв.м, расположенное по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, строение 4, пом. 10.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.06.2001 не соответствует требованиям законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 20.06.2001 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 166, 167, 302
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31, 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Золотухин А.В. являлся лицом, заинтересованным в совершении заключенного договора купли-продажи от 20.06.2001, в связи с чем сделка признана недействительной в части, совершенной Золотухиным А.В.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного решения и правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что решение от 11 сентября 2007 года подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из заинтересованности Золотухина А.В. в заключении договора купли-продажи б/н от 20.06.2001 на часть спорного помещения (14/100).

Однако согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от
20.06.2007 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Между тем судом первой инстанции при рассмотрении спора оценка указанным обстоятельствам не дана.

Не исследован вопрос о том, что в результате заключения оспариваемой сделки предприятию могли быть причинены убытки. Судом не выяснено, в связи с чем цена отчуждаемого имущества практически соответствует балансовой цене.

Не представлено Землянко И.В. доказательств того, что оспариваемым договором купли-продажи б/н от 20.06.2001 нарушены ее права и законные интересы как акционера ОАО “Квант“.

Не рассмотрено судом заявление Шалыгиной Н.А. о пропуске истцом срока исковой давности. Доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 1 л.д. 121 - 123) судом оценка не дана.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Ф.И.О. и ООО “Сибирский минерал“ не являются лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки.

Учитывая
изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 11 сентября 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11996/06 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2007 года по делу N А33-11996/06 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.НЕКРАСОВА

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.И.ПАЛАЩЕНКО