Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.11.2007 N А19-8838/07-53-Ф02-8667/07 по делу N А19-8838/07-53 Решение суда об удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отменено, поскольку суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет доказывания, а также не разрешил исковое заявление, применив законодательство, регламентирующее рассматриваемые отношения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2007 г. N А19-8838/07-53-Ф02-8667/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителя Свистунова С.Н. - Вацета А.О. (доверенность от 22 июня 2007 года), представителя Зыковой О.М. - Парфенова О.В. (доверенность от 25 мая 2006 года),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2007 года по делу N А19-8838/07-53 (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),

установил:

определением от 1 июня 2007 года Арбитражным судом Иркутской области принято к производству исковое заявление Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к закрытому акционерному
обществу “Иркутскиндстрой“ (далее - ЗАО “Иркутскиндстрой“) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 18 мая 2007 года об избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества Ф.И.О. К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу города Иркутска.

Исковые требования мотивированы тем, что решение о созыве внеочередного собрания акционеров ЗАО “Иркутскиндстрой“ было принято с нарушением статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и пунктов 8.8, 8.9 Устава общества. Оспариваемое решение принято в отсутствие кворума, чем нарушены положения статьи 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Истцы не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Иркутскиндстрой“ и, тем самым, были лишены возможности участвовать в общем собрании акционеров, а также в управлении делами общества.

Решением от 20 июля 2007 года исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Иркутскиндстрой“ от 18 мая 2007 года об избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО “Иркутскиндстрой“ Свистунова С.Н.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

Свистунов С.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2007 года отменить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 20 июля 2007 года вынесено с неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что арбитражным судом нарушены требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности.

Полагает, что
выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Ф.И.О. просит оставить без изменения решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2007 года, так как полагает, что оно вынесено при правильном применении норм материального и норм процессуального права. Считает доводы Свистунова С.Н., изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными, не подтвержденными материалами дела.

В судебном заседании 13 ноября 2007 года объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 20 ноября 2007 года, о чем было сделано публичное извещение.

Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыв на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 20 июля 2007 года, вынесенного по делу N А19-8838/07-53, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

29 мая 2007 года в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Правобережному округу обратился Свистунов С.Н. с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ЗАО “Иркутскиндстрой“. В подтверждение полномочий генерального директора ЗАО “Иркутскиндстрой“ Свистунов С.Н. представил оригинал выписки из протокола общего собрания акционеров.

В связи с подачей иска в Арбитражный суд Иркутской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 18 мая 2007 года об избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором)
общества Свистунова С.Н. в Государственный реестр запись не произведена. Определением от 1 июня 2007 года применены обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу города Иркутска, вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ЗАО “Иркутскиндстрой“.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель Свистунова С.Н. - Вацет А.О. в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении Свистунова С.Н. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование было указано, что на оспариваемом собрании акционеров общества он избран генеральным директором, судебное решение по делу может повлиять на права и законные интересы Свистунова С.Н., в том числе затронуть трудовые права данного лица.

Арбитражный суд привлек Свистунова С.Н. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, предоставил право Свистунову С.Н. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользоваться процессуальными правами стороны по делу.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступать в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Определением Арбитражный суд Иркутской области от 18 июля 2007 года прекратил производство по делу в отношении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Свистунова С.Н.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 20 ноября 2007 года определение от 18 июля 2007 года отменено.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является самостоятельным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Поскольку решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2007 года вынесено с нарушением норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного судебного акта, поэтому оно подлежит отмене на основании части 1 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело N А19-8838/07-53 - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом вышеизложенного на основе оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет доказывания, разрешить исковое заявление, применив законодательство, регламентирующее рассматриваемые отношения; распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20 июля 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-8838/07-53 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

Н.В.НЕКРАСОВА