Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.11.2007 N А10-3339/07-Ф02-8622/07 по делу N А10-3339/07 Дело по утверждению мирового соглашения по иску о признании расторгнутым заключенного между сторонами договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг передано на новое рассмотрение, поскольку обжалуемое определение в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованным, принято без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2007 г. N А10-3339/07-Ф02-8622/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Авто“ на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 сентября 2007 года по делу N А10-3339/07 (суд первой инстанции: Урмакшинов В.К.),

установил:

открытое акционерное общество “Авто“ обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском (подписанным генеральным директором Бугдаевым Г.Г.) к открытому акционерному обществу “Межрегиональный регистраторский центр“ (далее - Регистратор) о признании расторгнутым заключенного между сторонами договора N 36 от 16.12.2003 на оказание услуг по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг.

Определением от 10 сентября 2007 года утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Согласно мировому соглашению, истец отказывается от исковых требований в полном объеме; ответчик обязуется передать истцу в добровольном порядке до 13.09.2007 систему ведения реестра акционеров ОАО “Авто“ в предусмотренном постановлением ФКЦБ РФ от 24.06.1997 N 21 объеме; истец обязуется погасить задолженность перед ответчиком по абонентской плате за ведение системы ведения реестра акционеров ОАО “Авто“ в размере 15120 рублей, а также оплатить расходы, связанные с передачей системы ведения реестра акционеров ОАО “Авто“ от ответчика истцу в размере 100000 рублей до 13.09.2007; расходы по госпошлине относятся на истца.

ОАО “Авто“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой (подписанной генеральным директором Бугдаевым Г.Г.), в которой просит определение от 10 сентября 2007 года отменить.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, мировое соглашение заключено неуполномоченным лицом, сумма вознаграждения является завышенной, права и законные интересы истца были нарушены.

Регистратор представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному
закону.

В силу части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

От имени ОАО “Авто“ мировое соглашение было подписано представителем Борисовым Н.Л., действовавшим на основании доверенности, подписанной генеральным директором истца Жолобко А.А.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие то, что названное лицо является генеральным директором истца, судом при утверждении мирового соглашения данный вопрос не исследовался.

В условиях существующего в ОАО “Авто“ корпоративного конфликта, мировое соглашение, подписанное представителем по доверенности, выданной генеральным директором Жолобко А.А., в ситуации, когда исковое заявление подписано генеральным директором Бугдаевым Г.Г., нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества и считать мировое соглашение соответствующим закону и не нарушающим права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 17 части 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО “Авто“ от 07.02.2007, выполнение всех необходимых процедур по переводу реестра акционеров ОАО “Авто“ от Регистратора в ОАО “Авто“ и расторжению договора от 16.12.2003 поручено генеральному директору Бугдаеву Г.Г., а не Жолобко А.А.

Данные обстоятельства судом первой инстанции также не исследовались.

Таким образом обжалуемое определение в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованным, принято без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Указанное нарушение нормы процессуального права могли привести к принятию незаконного судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 сентября 2007 года по делу N А10-3339/07 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 сентября 2007 года по делу N А10-3339/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

И.И.ПАЛАЩЕНКО

И.Н.УМАНЬ