Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.11.2007 N А19-10559/07-27-Ф02-8447/07 по делу N А19-10559/07-27 Суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для регистрации документов, так как представленные документы подписаны от имени учредителей лицами, полномочия которых не подтверждены, таким образом, регистрирующим органом установлено несоответствие представленных для регистрации документов требованиям закона.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2007 г. N А19-10559/07-27-Ф02-8447/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Смоляк Л.И.,

судей: Пущиной Л.Ю., Шелеминой М.М.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Аренаф“ Пологрудовой Ю.Ф. (доверенность от 06.07.2007), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Правобережному округу г. Иркутска Звонковой Т.В. (доверенность от 23.07.2007 N 11/80).

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Аренаф“ на решение от 3 сентября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10559/07-27 (суд первой инстанции: Колосов В.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Аренаф“ (далее - ООО “Торговый дом “Аренаф“, общество) обратилось
в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением (с учетом уточнения) к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Правобережному округу г. Иркутска (далее - налоговая инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 08.06.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов.

Решением от 3 сентября 2007 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к жалобе, в которых просит решение суда отменить по мотиву неправильного применения норм материального права, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обществом представлен предусмотренный законом пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и правовых оснований для отказа в регистрации не имелось.

Заявитель жалобы считает вывод суда о правомерности отказа в государственной регистрации не основанным на положениях пункта 4 статьи 9, статей 17, 23 Закона о регистрации, указывая на то, что обществом не должны были представляться документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших представленные для регистрации документы; отсутствие у налогового органа сведений о представителях участников общества не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества; регистрирующий орган не вправе осуществлять правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов, достоверность представленных для регистрации сведений и документов не проверяется.

Кроме того, заявитель считает, что устав и учредительный договор, представленные в
регистрирующий орган, соответствуют предъявляемым требованиям, поскольку учредительный договор подписан учредителями общества в лице уполномоченных ими лиц, действующих на основании доверенностей, устав общества утвержден учредителями также в лице уполномоченных ими лиц.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании в связи с отсутствием сведений о надлежащем извещении налоговой инспекции о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 8 ноября до 14 ноября 2007 года до 11 часов 15 минут.

После перерыва представителем налоговой инспекции представлен отзыв на кассационную жалобу, доводы которого он поддержал в судебном заседании, просил оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации юридического лица ООО “Торговый дом “Аренаф“ зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.01.2005 за основным государственным регистрационным номером 1053808002533.

Согласно уставу общества, выписке из ЕГРЮЛ учредителем общества является физическое лицо - Павлушин В.А.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.05.2007 общим собранием участников ООО “Торговый дом “Аренаф“ принято решение в связи с изменением состава участников общества и прекращением деятельности в городе Иркутске внести изменения в учредительные документы общества и принять устав общества в новой редакции, заключить и
подписать учредительный договор общества, освободить Орбидана А.В. от занимаемой должности директора общества с 11.06.2007, назначить директором общества с 11.06.2007 Ясонова Е.А.

В связи с этим 04.06.2007 общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

08.06.2007 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Торговый дом “Аренаф“ на основании непредставления определенных подпунктами “б“ и “в“ пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Отказ обоснован тем, что представленные для государственной регистрации учредительный договор, устав и протокол общего собрания участников общества от 31.05.2007 утверждены от имени юридических лиц, входящих в состав участников ООО “Торговый дом “Аренаф“, а именно, общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Иркутскстроймаркет“ (20% доли в уставном капитале) и ООО “Сибспецстройкомпания“ (80% доли в уставном капитале), Широносовым В.Я. и Просекиным Р.Р., не являющимися уполномоченными представителями названных юридических лиц, в связи с чем указанные документы считаются непредставленными.

ООО “Торговый дом “Аренаф“, полагая, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не соответствует требованиям статей 17, 23 Закона о регистрации, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с вышеназванным заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 17, части 1 статьи 23 Закона о регистрации, пришел к выводу о том, что налоговой инспекцией правомерно отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела
и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (пункт “б“); изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (пункт “в“); документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 “а“ статьи 23 Закона о регистрации одним из оснований отказа в государственной регистрации является непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом первой инстанции установлено, что представленные для государственной регистрации учредительный договор, устав и решение общего собрания участников ООО “Торговый дом “Аренаф“ подписаны от имени участников общества - юридических лиц ООО “Сибспецстройкомпания“ - представителем Просекиным Р.Р., ООО “Иркутскстроймаркет“ - представителем Широносовым В.Я., в то время как в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО “Сибспецстройкомпания“, является Симоченко В.М., лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО “Иркутскстроймаркет“, является Пересыпкин И.В. Документы, подтверждающие полномочия Широносова В.Я.
и Просекина Р.Р. на подписание учредительного договора ООО “Торговый дом “Аренаф“, утверждение устава общества, протокола общего собрания представлены не были.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции в данном конкретном деле пришел к правильному выводу об обоснованности отказа налогового органа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Торговый дом “Аренаф“, ввиду непредставления определенных подпунктами “б“ и “в“ пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, изучены в полном объеме и не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительный договор общества с ограниченной ответственностью должен быть подписан его учредителями, устав общества с ограниченной ответственностью также утверждается учредителями общества.

Представленные для регистрации учредительные документы подписаны от имени учредителей лицами, полномочия которых не подтверждены. Таким образом, в данном случае регистрирующим органом установлено несоответствие представленных для регистрации документов вышеуказанным требованиям закона.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом данные требования закона выполнены, в связи с чем у суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для учета доводов кассационной жалобы.

Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями
274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 3 сентября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10559/07-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И.СМОЛЯК

Судьи:

Л.Ю.ПУЩИНА

М.М.ШЕЛЕМИНА