Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2007 N А10-6393/06-Ф02-8009/07 по делу N А10-6393/06 В удовлетворении иска о признании недействительным кредитного договора как сделки с заинтересованностью отказано правомерно, поскольку сделка не повлекла для ответчика неблагоприятных последствий и условия данного договора нельзя признать заведомо невыгодными для заемщика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2007 г. N А10-6393/06-Ф02-8009/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Ф.И.О. - Усыниной Н.Л. (доверенность от 28.08.2007),

третьего лица - закрытого акционерного общества “ГК-Аурум-Байкал“ -Якимовой Н.А. (доверенность от 27.08.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 мая 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 года по делу N А10-6393/06 (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Стасюк Т.В., Юдин С.И.),

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском
(измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытым акционерным обществам “Прииск Ципиканский“ и Акционерный коммерческий “БайкалБанк“ о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного договора N 26-510 от 06.02.2006 как сделки, совершенной в нарушение положений, установленных статьями 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество “ГК-Аурум“ (позже переименованное в ЗАО “ГК-Аурум-Байкал“).

Решением от 3 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17 июля 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Плотникова Е.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 3 мая 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 17 июля 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 47, 77, 81, 84, пункты 5, 7 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статья 3 Федерального закона “Об оценочной деятельности“.

Ответчики о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истицы и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.02.2006 между ОАО “Прииск Ципиканский“ (заемщиком) и ОАО АК “БайкалБанк“ (кредитором) был заключен кредитный договор N 26-510, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную
линию с лимитом выдачи 30000000 рублей, срок возврата - 30.11.2006, ставка за пользование кредитом - 14% годовых.

Акционер заемщика - Плотникова Е.Н., владея 2079 обыкновенными акциями ОАО “Прииск Ципиканский“ (0,0229% от 9064902 акций - общего числа обыкновенных голосующих акций общества), и полагая, что указанный кредитный договор как сделка с заинтересованностью члена совета директоров общества Ф.И.О. был заключен без одобрения общего собрания акционеров общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на пункт 5 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и недоказанность истицей нарушения ее прав и законных интересов. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Истица оспорила кредитный договор как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением требований к такой сделке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших
убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В полном соответствии с материалами дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка не повлекла для ОАО “Прииск Ципиканский“ неблагоприятных последствий.

Условия кредитного договора нельзя признать заведомо невыгодными для заемщика.

Ставка за пользование кредитом существенно не отличается от ставок иных банков, и значительно ниже средневзвешенной ставки кредитования ОАО АК “БайкалБанк“ в спорный период.

Заключение кредитного договора N 26-510 от 06.02.2006 для заемщика было вызвано необходимостью пополнения оборотных средств, с целью подготовки к золотодобывающему сезону.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица не представила в суды первой и апелляционной инстанций доказательств того, что оспариваемая сделка убыточна для ОАО “Прииск Ципиканский“.

Согласно же части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 мая 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 года по делу N А10-6393/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 3 мая 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление от 17 июля 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А10-6393/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.И.ПАЛАЩЕНКО