Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.09.2007 N А19-20235/05-Ф02-6584/07 по делу N А19-20235/05 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) сделки уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку материалами дела, в том числе и почерковедческой экспертизой, подтвержден факт совершения сделки именно истцом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 24 сентября 2007 г. Дело N А19-20235/05-Ф02-6584/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 20 и 24 сентября 2007 года представителей:

истца - Ф.И.О. - Иванова А.Н. (доверенность от 14.02.2005),

ответчиков:

Ф.И.О. - Сажина С.В. (доверенность от 14.09.2005),

Ф.И.О. - Сажина С.В. (доверенность от 20.09.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 апреля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2007 года по делу N А19-20235/05 (суд первой
инстанции: Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Стасюк Т.В., Юдин С.И.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительной ничтожной сделки уступки Титову В.Н. доли истицы в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Аник“ и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Кудимов Алексей Викторович и ООО “Аник“.

Решением от 6 апреля 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26 июня 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Иванова С.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 6 апреля 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 26 июня 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункты 8.2 - 8.4 устава ООО “Аник“, пункт 8.1 учредительного договора ООО “Аник“, статьи 7 - 9, 41, 59, 71, 82, 86, 87, 158, 162 - 164, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно не удовлетворено ходатайство истицы об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя и вынесено решение в отсутствие истицы и ее представителя.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, заключения экспертиз, проведенных государственными учреждениями “Иркутская лаборатория судебной экспертизы“ и “Сибирский региональный центр судебной экспертизы“, не отвечают требованиям объективности, всесторонности и полноты исследования.

Заявитель кассационной жалобы полагает,
что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неполном исследовании представленных истицей доказательств.

Ответчики представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истицы и ответчиков поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.

В судебном заседании 20.09.2007 объявлялся перерыв до 13 часов 40 минут 24.09.2007, о чем было сделано публичное извещение, Кудинов А.В. и ООО “Аник“ дополнительно извещены телеграммами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Иванова С.А. и Болдырева О.А. учредили ООО “Аник“ с равным распределением долей.

Иванова С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что в 2004 году она узнала о том, что единственным участником ООО “Аник“ является Титов В.Н., свою долю которому она не уступала.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался (в том числе на основании заключений экспертизы и повторной комиссионной экспертизы) на доказанность факта подписания самой истицей документов, свидетельствующих о продаже истицей своей доли Титову В.Н.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 2, 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В обоснование своих возражений, ответчиками были представлены: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.12.2002, протоколы общих собраний участников ООО “Аник“ N 2 и N 3 от 20.12.2002, уведомление Ивановой С.А. на имя Болдыревой О.А. о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО “Аник“ и уведомление Ивановой С.А. на имя генерального директора ООО “Аник“ - Болдыревой О.А. о состоявшейся сделки купли-продажи доли истицы.

Истицей было заявлено ходатайство о фальсификации указанных документов.

Согласно частям 1, 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить
экспертизу по своей инициативе.

Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Суд первой инстанции по ходатайству истца назначил: почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение государственному учреждению “Иркутская лаборатория судебных экспертиз“, и повторную комиссионную экспертизу - государственному учреждению “Сибирский региональный центр судебной экспертизы“.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции при назначении экспертиз нарушений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустил.

Согласно результатам указанных экспертиз, в следующих документах подписи выполнены самой Ивановой С.А.: в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Аник“ от 20.12.2002, заключенном между Ивановой С.А. (продавцом) и Титовым В.Н. (покупателем); в протоколах общего собрания участников ООО “Аник“ N 2 и N 3 от 20.12.2002; в уведомлении Ивановой С.А. на имя Болдыревой О.А. о намерении продать свою долю в размере 1/2 уставного капитала ООО “Аник“; в уведомлении Ивановой С.А. на имя генерального директора ООО “Аник“ Болдыревой О.А. о состоявшейся сделки купли-продажи доли в размере 1/2 уставного капитала ООО “Аник“.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой
и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 апреля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2007 года по делу N А19-20235/05 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6 апреля 2007 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 26 июня 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-20235/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.И.ПАЛАЩЕНКО