Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.05.2007 N А19-12049/06-Ф02-1716/07 по делу N А19-12049/06 Суд правомерно признал недействительным решение совета директоров ответчика о заключении сделки купли-продажи недвижимости, поскольку решение о заключении сделки купли-продажи недвижимости было принято только членами совета директоров, заинтересованными в совершении сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 8 мая 2007 г. Дело N А19-12049/06-Ф02-1716/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика: открытого акционерного общества “Фрунзенский леспромхоз“ - Пуляевского И.В. (доверенность от 28.03.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Фрунзенский лестранхоз“ на решение от 20 сентября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12049/06 (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Архипенко А.А., Матинина Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась
в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу “Фрунзенский леспромхоз“ (далее - ОАО “Фрунзенский ЛПХ“) о признании недействительным решения Совета директоров ответчика от 21.05.1999 о заключении сделки купли-продажи недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество “Фрунзенский лестранхоз“ (далее - ЗАО “Фрунзенский ЛТХ“).

Решением от 20 сентября 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 декабря 2006 года, иск удовлетворен.

ЗАО “Фрунзенский ЛТХ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 сентября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 декабря 2006 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права: пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Таланова М.Д. является акционером ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ с момента его
создания.

Число акционеров общества не превышает одной тысячи.

21.05.1999 Совет директоров ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ в составе Лукив И.В., Федорова Л.М., Чопик В.С. принял решение о заключении сделки купли-продажи шести объектов недвижимости с ЗАО “Фрунзенский ЛТХ“ (покупатель).

Таланова М.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что решение о заключении сделки, в которой имелась заинтересованность, было принято с нарушением требований закона.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что решение о заключении сделки купли-продажи недвижимости в нарушение статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ было принято членами Совета директоров ответчика, заинтересованными в совершении этой сделки.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения Совета директоров) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее
совершении.

В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

На момент принятия оспариваемого решения Совета директоров члены Совета директоров ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ - Лукив И.В., Федоров Л.М. и Чопик В.С. - являлись одновременно членами Совета директоров ЗАО “Фрунзенский ЛТХ“.

Таким образом, указанные лица являлись заинтересованными в совершении вышеназванной сделки купли-продажи недвижимости.

На заседании Совета директоров ОАО “Фрунзенский ЛПХ“ от 21.05.1999 решение о заключении сделки купли-продажи недвижимости было принято только членами Совета директоров, заинтересованными в совершении сделки, что противоречит требованиям статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правомерно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 20 сентября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12049/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20 сентября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12049/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.Н.УМАНЬ