Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.04.2007 N А19-19719/06-21-Ф02-980/07 по делу N А19-19719/06-21 Суд правомерно отказал в признании недействительной государственной регистрации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, поскольку для государственной регистрации представлены необходимые документы, в заявлениях о государственной регистрации подтверждено, что вносимые сведения достоверны.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 5 апреля 2007 г. Дело N А19-19719/06-21-Ф02-980/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Смоляк Л.И.,

судей: Пущиной Л.Ю., Шелеминой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителей Управления Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу - Батуриной О.В. (доверенность от 01.11.2006 N 08-20/021458), Макаровой Н.С. (доверенность от 01.11.2006 N 08-20/021457),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу на решение от 31 октября 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-19719/06-21
(суд первой инстанции: Стрижова Т.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому округу г. Иркутска (далее - налоговая инспекция) о признании недействительной государственной регистрации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Компания “Архстрой“ и обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ записи с государственными регистрационными номерами 2063812000448 и 2063812000437.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Гермес“, граждане Шевченко Н.С., Кожекин Д.А.

Решением суда первой инстанции от 31 октября 2006 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что налоговой инспекцией зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица - ООО “Компания “Архстрой“, а именно, в части наименования юридического лица - новое наименование ООО “Гермес“, и в сведения об участниках юридического лица - генеральным директором и единственным участником (учредителем) ООО “Гермес“ стал Кожекин Д.А. Однако, по результатам проверки установлено, что гражданин Кожекин Д.А. является безработным, употребляет наркотики и заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО “Гермес“ не подавал.

По
мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая государственная регистрация является незаконной, поскольку ООО “Компания Архстрой“ представило в регистрирующий орган документы, содержащие недостоверные сведения, составленные с нарушением требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о государственной регистрации).

Управление указывает, что согласно положениям статьи 17, абзаца 3 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации достоверность сведений, представляемых в регистрирующий орган, является главным и обязательным условием при подаче документов для государственной регистрации.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на подпункт 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 04.11.2005 N 137-ФЗ) и Закон Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 “О налоговых органах Российской Федерации“ и считает, что налоговому органу предоставлено право обращения с заявленным требованием о признании недействительной государственной регистрации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления N 97091 от 20.02.2007, N 40580 от 13.03.2007, телеграммы N 270 от 30.03.2007, N 273 от 30.03.2007). Представители налоговой инспекции и ООО “Гермес“, Кожекин Д.А., Шевченко Н.С. в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Представители Управления в судебном заседании
поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв с 29.03.2007 до 05.04.2007 до 10 часов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.12.2005 единственным учредителем ООО “Компания “Архстрой“ в лице Шевченко Н.С. принято решение N 2 о продаже своей доли уставного капитала в размере 10000 рублей, что составляет 100% от его величины, Кожекину Д.А., изменении юридического адреса и наименования общества.

27.12.2005 единственным участником ООО “Компания “Архстрой“ в лице Кожекина Д.А. принято решение N 3 об утверждении его в должности генерального директора.

28.12.2005 ООО “Компания “Архстрой“ обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно в наименование юридического лица и его местонахождение.

12.01.2006 по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение N 3220-06 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Компания “Архстрой“, а именно, в части наименования юридического лица (новое наименование - ООО “Гермес“), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2063812000437.

28.12.2005 ООО “Компания “Архстрой“ обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического
лица, и в сведения об участниках юридического лица - физических лицах.

12.01.2006 по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение N 3221-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированы изменения сведений об участниках юридического лица, а также лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Новым генеральным директором и единственным участником (учредителем) ООО “Гермес“ стал Кожекин Д.А., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2063812000448.

В ходе проверки, проведенной МРО УНП ГУВД Иркутской области в порядке статьи 144 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации по факту уклонения индивидуального предпринимателя Кожекина Д.А. от уплаты налогов, последний пояснил, что является безработным, употребляет наркотики, в качестве индивидуального предпринимателя не регистрировался, а свой паспорт отдавал под залог незнакомому лицу.

Постановлениями от 29.12.2005 и от 26.02.2006, принятыми МРО УНП ГУВД Иркутской области по результатам проверки, в возбуждении уголовного дела отказано.

Управление Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу, полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Компания “Архстрой“ в отношении изменения наименование юридического лица и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и в сведения об участниках юридического лица - физических лицах, не соответствует требованиям статьи 17 Закона о государственной регистрации о достоверности сведений, указанных в учредительных документах и в заявлении, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением.

Отказывая в удовлетворении
заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Компания “Архстрой“, и изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществлена в соответствии с требованиями действующего законодательства и оснований для признания ее недействительной не имеется. Судом установлено, что обществом представлены в соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации изменений документы юридического лица, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Суд также посчитал, что довод Управления о недостоверности представленных сведений материалами дела не подтвержден.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица.

При этом согласно подпункту “а“ пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).

Учитывая установленный названным Законом уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц по смыслу указанной нормы материального права, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Закон о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице.

В силу подпунктов “а“ и “б“ ... статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации вносимых юридическим лицом изменений не предусмотрено.

Как установлено судом, для государственной регистрации, оспариваемой заявителем, представлены необходимые документы юридического лица,
в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации. В заявлениях о государственной регистрации подтверждено, что вносимые сведения достоверны.

Доводы Управления о недостоверности сведений, представленных в налоговую инспекцию при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительных документы юридического лица, и в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, судом первой инстанции исследованы и отклонены по мотиву того, что они опровергаются материалами дела.

Вывод суда основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и подтверждается передаточным актом, согласно которому Шевченко Н.С. передала, а Кожекин Д.А. принял документы ООО “Компания “Архстрой“; решением N 2 от 27.12.2005 о продаже 100% доли в уставном капитале общества Кожекину Д.А., об увольнении Шевченко Н.С. с должности директора и назначении директором ООО “Компания “Архстрой“ Кожекина Д.А.; решением N 3 от 27.12.2005 единственного участника ООО “Компания “Архстрой“ Кожекина Д.А. об утверждении в должности генерального директора и утверждении новой редакции Устава общества: Уставом ООО “Гермес“ в новой редакции, утвержденным единственным учредителем Кожекиным Д.А. На основе исследования и оценки данных доказательств суд пришел к правильному выводу о том, что Кожекин Д.А. имел намерение приобрести долю в уставном капитале ООО “Компания “Архстрой“ и выразил свою волю на занятие предпринимательской деятельностью в ООО “Гермес“.

С учетом вышеизложенного Арбитражным судом Иркутской области сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной и правомерно отказано Управлению в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, а также выводов, сделанных судом по результатам рассмотрения дела.

В соответствии
с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом данные требования закона выполнены.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется правовых оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку доказательств.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает ошибочной ссылку Арбитражного суда Иркутской области на отсутствие у налогового органа права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица. Приведенное суждение основано судом первой инстанции на положениях Налогового кодекса Российской Федерации в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 27.07.2006 N 137-ФЗ и вступивших в силу с 01.01.2007, в то время как в соответствии с редакцией подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, действовавшей на момент обращения Управления в арбитражный суд (28.08.2006), налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски, в том числе о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Право налогового органа на обращение в арбитражные суды с исками о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в качестве индивидуального предпринимателя регламентируется и положениями абзаца 3 пункта 11 статьи 7 действующего Закона Российской Федерации “О налоговых органах в Российской Федерации“.

Вместе с тем указанное обстоятельство не влияет на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии по данному делу оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной, в связи с чем
вышеназванный неправильный вывод суда не может повлечь отмену судебного акта. При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31 октября 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-19719/06-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И.СМОЛЯК

Судьи:

Л.Ю.ПУЩИНА

М.М.ШЕЛЕМИНА