Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.03.2007 N А33-10235/06-Ф02-1456/07 по делу N А33-10235/06 Суд правомерно отказал в исключении участника общества из юридического лица, поскольку истцами не доказано, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 марта 2007 г. Дело N А33-10235/06-Ф02-1456/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов - Ф.И.О. и Ф.И.О. - Кудинова В.Ю. (доверенности от 07.02.2007),

ответчика - открытого акционерного общества “Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта“ - Гречищевой Ю.В. (доверенность N 832 от 27.11.2006),

третьих лиц: Ф.И.О. - Кудинова В.Ю. (доверенность от 05.02.2007), общества с ограниченной ответственностью “Ривьера“ - Кудинова В.Ю. (доверенность от 25.05.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 14 декабря 2006 года Арбитражного суда
Красноярского края по делу N А33-10235/06 (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу “Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта“ (далее - ОАО “В-Сибпромтранс“) об исключении из общества с ограниченной ответственностью “Ривьера“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Ф.И.О. ООО “Ривьера“ и Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Красноярска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Красноярска).

Решением от 14 декабря 2006 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Подольская М.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14 декабря 2006 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанций нарушена статья 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судебные акты являются необоснованными, приняты по неполно исследованным доказательствам.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов, Колмаковой Э.Ф. и ООО “Ривьера“ поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, на момент государственной регистрации ООО “Ривьера“ (учредительный договор от 06.04.1998) ответчик внес вклад в уставный капитал общества в размере 206342 рублей 40 копеек, что составляет 55% уставного капитала, в виде имущественных прав - права пользования нежилым помещением общей площадью 132,45 кв.м, расположенным по адресу: г. Красноярск, ул. Дубровинского, 82.

Согласно акту передачи имущественных прав в
уставный капитал ООО “Ривьера“ от 06.04.1998, участники общества утвердили оценку имущественных прав, в том числе права пользования имуществом, переданного ответчиком, стоимость которого составила 206342 рубля 40 копеек.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что действия ответчика существенно затрудняют деятельность общества: руководители ответчика сфальсифицировали протокол общего собрания участников ООО “Ривьера“, ответчик предъявляет требования о представлении информации о деятельности ООО “Ривьера“, руководителями ответчика были “выведены“ из ООО “Ривьера“ крупные денежные средства, ответчик не сообщает о своих аффилированных лицах, в результате деятельности ответчика правоохранительными органами была изъята документация ООО “Ривьера“.

Суд первой инстанции не нашел предусмотренных статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт должен быть оставлен без изменения.

В силу статьи 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1.1 Устава ООО “Ривьера“, истец владеет долей уставного капитала общества в размере 25%, то есть имеет право на обращение в суд с иском об исключении участника общества.

Согласно части “в“ пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника,
который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд Красноярского края полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и не нашел связи между изъятием правоохранительными органами документов ООО “Ривьера“ и действиями ответчика как участника ООО “Ривьера“.

Истцы не доказали, что руководители ответчика сфальсифицировали протокол общего собрания участников ООО “Ривьера“, руководителями ответчика были “выведены“ из ООО “Ривьера“ крупные денежные средства, ответчик не сообщает о своих аффилированных лицах.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ответчик вправе получать информацию о деятельности общества.

Таким образом, истцами не доказано, что ответчик грубо нарушает свои обязанности перед обществом либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в настоящее время.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 14 декабря 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10235/06 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14 декабря 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10235/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.Н.УМАНЬ