Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.03.2007 N А33-11672/06-Ф02-1224/07 по делу N А33-11672/06 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительными дополнительных соглашений к предварительным договорам аренды, исходя из того, что изменение количества имущества, передаваемого в аренду, не привело к нарушению имущественных прав участников, в интересах которых установлено ограничение полномочий директора на заключение крупной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 марта 2007 г. Дело N А33-11672/06-Ф02-1224/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Палащенко И.И., Некрасовой Н.В.,

при участии в заседании:

представителя истца: общества с ограниченной ответственностью “Шоколатье“ - Масловской Н.Е. (доверенность от 23.05.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Шоколатье“ на решение от 2 ноября 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 26 января 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11672/06 (суд первой инстанции: Рудова Л.А.; суд апелляционной инстанции: Бычкова Л.К., Карпинская С.В., Споткай Л.Е.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной
ответственностью (далее - ООО) “Шоколатье“ обратилось с иском в Арбитражный суд Красноярского края к Комитету по управлению муниципальным имуществом ЗАТО “Город Железногорск“ о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.03.2006 к предварительному договору аренды N 3 от 12.12.2005 и дополнительного соглашения N 4 к предварительному договору аренды от 12.12.2005 N 4.

Решением от 2 ноября 2006 года в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26 января 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью “Шоколатье“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 2 ноября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 26 января 2007 года Арбитражного суда Красноярского отменить.

По мнению заявителя, необоснованны выводы суда об отсутствии необходимости получения одобрения общего собрания на внесение изменений, касающихся уменьшения имущественных обязательств, в условия ранее одобренной крупной сделки.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13 марта 2007 года судом был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 15 марта 2007 года. Представители сторон после перерыва участия в судебном заседании не принимали.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из
материалов дела, 01.11.2005 общим собранием участников ООО “Шоколатье“ было принято решение о заключении сроком на пять лет предварительных договоров аренды технологического оборудования в виде линии по производству шоколадных конфет и недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Железногорск, ул. Матросова, 15.

12.12.2005 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом ЗАТО “Город Железногорск“ и ООО “Шоколатье“ были заключены предварительные договоры аренды N 3 и N 4, связанные между собой условиями исполнения.

Решением общего собрания от 12.12.2005 указанные сделки получили одобрение как крупные.

29.03.2006 сторонами дополнительными соглашениями к договорам N 3 и N 4 внесены изменения, в результате которых уменьшился объем имущества, передаваемого в аренду.

Истец, полагая, что дополнительные соглашения подписаны директором с превышением полномочий, без одобрения собрания, оспорил законность внесенных в договоры изменений.

Суд, отказывая в иске, правомерно исходил из того, что изменение количества имущества, передаваемого в аренду, не привело к нарушению имущественных прав участников, в интересах которых установлено ограничение полномочий директора на заключение крупной сделки. При этом суд исследовал обстоятельства, свидетельствующие о возможности осуществления деятельности истца с учетом полученного по сделке имущества без уменьшения активов предприятия, а также установил, что сделки соответствуют Уставу предприятия и направлены на создание условий, необходимых для осуществления деятельности по производству пищевой продукции.

Выводы суда соответствуют положениям статей 8, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводы жалобы, касающиеся необходимости одобрения условий дополнительных соглашений, нельзя признать состоятельным, поскольку внесенные в договор изменения не противоречат решению собрания о необходимости заключения договоров аренды, а судом, исходя из деятельности предприятия, сделан вывод о том, что заключенные договоры являются сделками, совершаемыми в
процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, изменению не подлежат, а кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 2 ноября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 26 января 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11672/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П.ВАСИНА

Судьи:

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Н.В.НЕКРАСОВА