Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.10.2007 N Ф04-5858/2007(37619-А81-11), Ф04-5858/2007(37976-А81-11) по делу N А81-4268/2006 Иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворен, так как истец не был уведомлен о продаже долей, в результате чего было нарушено его преимущественное право на их покупку, о чем он узнал из требования о проведении внеочередного общего собрания участников.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2007 года Дело N Ф04-5858/2007(37619-А81-11) Ф04-5858/2007(37976-А81-11)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 29.03.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2007 по делу N А81-4268/2006 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Возрождение“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о переводе прав и обязанностей по договору,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Возрождение“ Жукова Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Возрождение“, Захарчуку В.И., Продану М.М. и Исаеву В.А. о переводе прав и обязанностей участников по учредительному
договору ООО “Возрождение“ с Продана М.М. и Исаева В.А на Жукову Н.В.

До вынесения решения суда истица уточнила требование, просила произвести перевод прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Возрождение“ от Продана М.М. и Исаева В.А. на Жукову Н.В.

Решением суда от 29.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2007, исковые требования удовлетворены. Суд перевел на Жукову Н.В. права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Возрождение“, заключенному между Захарчуком В.И. и Исаевым В.А., и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Возрождение“, заключенному между Захарчуком В.И. и Проданом М.М.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Захарчук В.И. и Исаев В.А. обжаловали их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

В кассационных жалобах заявители указывают, что решение суда незаконно, суд не дал правовой оценки письменному согласию истицы от 11.11.2005 на отчуждение Захарчуком В.И. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО “Возрождение“ Продану М.М. и Исаеву В.А за 5 тыс. рублей. Ссылку на постановление следственных органов о возбуждении уголовного дела по факту подделки подписи представителя истца считают сделанной судом с нарушением норм процессуального права, так как в силу ст. 69 АПК РФ основанием для освобождения от доказывания может являться вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции, однако такого решения не существует. Полагают, что истица пропустила трехмесячный срок исковой давности на предъявление иска, заявив требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи 31.01.2007. Суд при принятии решения не учел протокол собрания участников общества от 26.11.2006 N 04-06, согласно которому решение собрания участников N 4 от 07.04.2006
признано ничтожным.

Захарчук В.А. в своей кассационной жалобе дополнительно указывает, что при принятии судебных актов суд не исследовал обстоятельство неоплаты долей Проданом М.М. и Исаевым В.А. по договорам купли-продажи долей. Поскольку оплата не была произведена, то право собственности на доли последними не было приобретено и первоначальный состав участников и соотношение долей не изменилось. Поэтому ничье преимущественное право не нарушено. Кроме того, истица не требовала перевода прав и обязанностей покупателя.

В отзывах на кассационные жалобы представитель истицы и ООО “Возрождение“ просят оставить жалобы без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

В судебном заседании представитель Захарчука В.А. кассационную жалобу поддержал.

Представители ООО “Возрождение“ и Жуковой Н.В. кассационные жалобы оспорили.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как видно по материалам дела и установлено судом при рассмотрении спора по существу, Жукова Н.В. и Захарчук В.И. являются учредителями ООО “Возрождение“. На момент регистрации общества и до возникновения спора последние обладали долями соответственно: Жукова Н.В. - 25%, Захарчук В.И. - 75% в уставном капитале общества. Участвующими в деле лицами не оспаривается факт продажи Захарчуком В.И. по договорам купли-продажи от 14.11.2005 части принадлежащей ему доли по 25% уставного капитала ответчикам Продану М.М. и Исаеву В.А. по цене 2500 рублей за каждую долю.

Предъявляя требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей, истица указала, что в нарушение ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 17.4
Устава ООО “Возрождение“ она не была извещена Захарчуком В.И. о намерении продать принадлежащие ему доли в уставном капитале общества, чем нарушено предусмотренное законом право преимущественной покупки участником общества доли в уставном капитале общества. Обстоятельство неизвещения Захарчуком В.И. не оспаривается.

Со ссылкой на материалы дела Жуковой Н.В. доказано, а другими участниками спора не опровергнуто, что о состоявшемся отчуждении долей и о том, что участниками общества стали Продан М.М. и Исаев В.А., истице стало известно 13.06.2006 при подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал, что порядок продажи доли в уставном капитале, установленный ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, был нарушен. Захарчук В.И. не известил истицу о намерении продать часть принадлежащей ему доли с указанием цены и других условий продажи. Имеющиеся в материалах дела два письменных согласия Жуковой Н.В. на отчуждение долей суд не принял в качестве доказательств, поскольку истица указанное обстоятельство отрицала, а ответчики на данные доказательства не ссылались.

Давая правовую оценку заявлению ответчиков о применении срока исковой давности, суд исходил из того, что из текста искового заявления усматривалось, что целью подачи иска было восстановление нарушенного права по преимущественному приобретению доли в уставном капитале, формулировка требований истицей уточнена до принятия судом решения и правомерно признана судом не влияющей на существо требования и течение срока давности.

Суд кассационной инстанции находит судебные акты обоснованными, принятыми при правильном применении норм права и не подлежащими отмене.

Статья 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливает преимущественное право участников общества на покупку доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу и
определяет порядок продажи доли, гарантирующий соблюдение этого преимущественного права участников общества. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Истица представила доказательства того, что о нарушении права она узнала 13.06.2006 из требования о проведении внеочередного собрания участников Общества, которое было направлено Проданом М.М. Указанное требование представлено в материалы дела. С иском в суд истица обратилась 04.09.2006 в пределах установленного трехмесячного срока давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что исковые требования истицей заявлены в установленном законом порядке и в пределах срока, установленного законом для защиты нарушенного права.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.03.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2007 по делу N А81-4268/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.