Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 N Ф04-6073/2006(38635-А46-39) по делу N 9-258/2005 Акционер имеет право на получение информации о деятельности акционерного общества, при этом ввиду отсутствия особых требований к форме обращения истца достаточно письменного запроса последнего. Уклонение ответчика от предоставления документов на основании отсутствия реквизитов истребуемой информации является недопустимым.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2007 года Дело N Ф04-6073/2006(38635-А46-39)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Завод сборного железобетона N 6“ на решение от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2007 по делу N 9-258/2005 по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Завод сборного железобетона N 6“ об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Клочков Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу “Завод сборного железобетона N 6“ об обязании предоставить следующие документы с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации:

- договор о создании ЗАО “Завод сборного железобетона N 6“,

- уставы общества (как действующий Устав, так и иные Уставы общества, утратившие силу на сегодняшний день),

- изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке,

- решение о создании общества,

- документы о государственной регистрации общества,

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе с 1998 г. (свидетельства о государственной регистрации прав),

- документы, подтверждающие права общества на автомобильный транспорт и специальную технику, находящиеся на его балансе с 1998 года по день вынесения решения по делу (паспорта транспортных средств, самоходных машин и других видов техники),

- внутренние документы общества с 1998 года по день вынесения решения по делу:

1. положение о порядке проведения общего собрания акционеров общества (действующая редакция, а также редакции, утратившие силу на день вынесения решения по делу);

2. положение о Генеральном директоре общества (действующая редакция, а также редакции, утратившие силу на день вынесения решения по делу);

3. положение о Совете директоров (наблюдательном совете) общества (действующая редакция, а также редакции, утратившие силу на день вынесения решения по делу);

4. положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (действующая редакция, а также редакции, утратившие силу на день вынесения решения по делу);

5. договор аренды N 2 от 29.06.1990 между территориальным строительным объединением “Омскстрой“ и коллективом проектно-строительного объединения крупнопанельного домостроения для создания на его базе арендного предприятия;

6. дополнительное соглашение к договору аренды N 2 от 29.06.1990 между территориальным строительным объединением “Омскстрой“ и арендным предприятием “объединение крупнопанельного домостроения“ от 05.02.1991;

7. решение трудового коллектива от 17.08.1992 о создании товарищества с ограниченной ответственностью “Завод сборного железобетона N 6“;

8. устав товарищества с
ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) “Завод сборного железобетона N 6“, утвержденный протоколом общего собрания от 17.08.1992;

9. постановление главы администрации Октябрьского района города Омска от 11.09.1992 N 1084 о регистрации ТОО “Завод сборного железобетона N 6“;

10. протокол общего собрания учредителей товарищества “Завод сборного железобетона N 6“ от 05.11.1992;

11. дополнение к договору аренды с правом выкупа от 29.06.1992 и к дополнительному соглашению от 05.02.1991 между территориальным строительным объединением “Омскстрой“ и коллективом проектно-строительного объединения крупнопанельного домостроения (составлено 22.10.1992);

12. договор выкупа арендованного имущества N 28 от 16.12.1992 с приложениями;

13. свидетельство о праве собственности N 920403.000028, выданное Фондом имущества Омской области от 14.01.1993;

- годовые отчеты общества с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- отчеты независимых оценщиков с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- списки аффилированных лиц общества с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, зарегистрированное в установленном законом порядке регистрирующими органами с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
зарегистрированные в установленном законом порядке регистрирующими органами с 1998 года по день вынесения решения по делу,

- документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) с 1998 года по день вынесения решения по делу.

Решением от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ЗАО “Завод сборного железобетона N 6“ предоставить Ф.И.О. следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

- договор о создании ЗАО “Завод сборного железобетона N 6“,

- уставы общества (как действующий Устав, так и иные Уставы общества, утратившие силу на сегодняшний день),

- изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке,

- решение о создании общества,

- документы о государственной регистрации общества,

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящиеся на его балансе с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации) (свидетельства о государственной регистрации прав),

- документы, подтверждающие права общества на автомобильный транспорт и специальную технику, находящиеся на его балансе с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации) (паспорта транспортных средств, самоходных машин и других видов техники),

- годовые отчеты общества с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с
заявлением о предоставлении информации),

- отчеты независимых оценщиков с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, зарегистрированное в установленном законом порядке регистрирующими органами с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном законом порядке регистрирующими с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации),

- документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) с 1998 года по 29.08.2005 (момент обращения истца к обществу с заявлением о предоставлении информации).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2007 решение от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество “Завод сборного железобетона N 6“ просит вышеуказанные судебные акты отменить, в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что он не препятствовал истцу в получении
необходимой информации.

По мнению заявителя, удовлетворенные судом требования истца не являются конкретными, суд не указал индивидуальные признаки документов, которые он должен представить истцу, и их реквизиты, а также не учел то обстоятельство, что с 1988 года общее собрание акционеров общества не принимало решений о выплате дивидендов по размещенным акциям, следовательно, не имеет возможности представить истцу списки этих лиц.

В отзыве на кассационную жалобу Клочков Владимир Александрович с доводами жалобы не согласен в полном объеме, считает решение от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2007 по делу N 9-258/2005 законными и обоснованными, просит оставить вышеуказанные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Истец полагает, что обоснованность его требований подтверждена материалами дела, в деле имеются доказательства необоснованного уклонения ответчика от предоставления ему необходимой информации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области и постановления апелляционной инстанции от 25.06.2007 по делу N 9-258/2005, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец, являющийся акционером ЗАО “Завод сборного железобетона N 6“, при обращении к обществу с письменным запросом о предоставлении информации о деятельности общества, не получил необходимой информации.

Обязанность ответчика по предоставлению истцу требуемой информации установлена статьями 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности уклонения ответчика от предоставления истцу запрашиваемой информации.

Материалами дела
установлено, что в ответ на первоначальное обращение акционера (исх. N 1726 от 31.08.2005) ответчик сослался, что информация будет предоставлена, если он подтвердит свой статус акционера. После подтверждения истцом статуса акционера его представителю отказано в получении информации по мотиву отсутствия у представителя истца полномочий на истребование документов у общества.

Суд правомерно определил указанные действия ответчика как необоснованное уклонение от предоставления информации, поскольку статья 91 ФЗ “об акционерных обществах“ не устанавливает каких-либо требований к форме обращения акционера о предоставлении ему копий документов о деятельности общества, в том числе требования о предоставлении доказательств наличия статуса акционера.

Кроме того, закрытое акционерное общество в силу своего правового положения должно располагать информацией о лицах, являющихся его акционерами. Статьей 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ установлена обязанность общества обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Следовательно, в связи с вышеизложенным доводы кассационной жалобы об отсутствии у В.А.Клочкова права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском и отсутствии со стороны заявителя препятствий в получении истцом необходимой информации о деятельности общества подлежат отклонению.

Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не предъявляет конкретных требований к содержанию запроса акционера о предоставлении информации акционерным обществом, не требует указания в нем реквизитов запрашиваемого документа. Ответчик не представил суду доказательств невозможности предоставления истцу необходимых документов, а также что у него возникли затруднения по представлению соответствующей информации. Из содержания исковых требований не усматривается наличия в них какой-либо неопределенности или неясности в отношении запрашиваемых сведений. Ответчик не обосновал, что отсутствие в запросе реквизитов запрашиваемого документа может повлечь неисполнение судебного
акта.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными доводы истца, что поскольку он лишен доступа к запрашиваемой информации, следовательно, не имеет возможности указать реквизиты документов, в которых эта информация содержится.

Остальные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Нормы материального права, регулирующие отношения сторон, применены правильно, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.03.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2007 по делу N 9-258/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.