Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.07.2007 N Ф04-4506/2007(36038-А70-11) по делу N А70-8519/24-2006 При обращении с иском к акционерному обществу об обязании выплатить дивиденды необходимо доказать принятие собранием акционеров решения о выплате дивидендов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июля 2007 года Дело N Ф04-4506/2007(36038-А70-11)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 06.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.04.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8519/24-2006 по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “СибНИПИгазстрой“ о признании недействительным уставного капитала, об обязании выплатить дивиденды, о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. акционер открытого акционерного общества (ОАО) “СибНИПИгазстрой“, обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО “СибНИПИгазстрой“ (Общество) о признании уставного капитала ОАО “СибНИПИгазстрой“ недействительным, как не отвечающего требованиям Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных
обществах“, об обязании выплатить дивиденды, о признании незаконными действий по выдаче ей ОАО “СибНИПИгазстрой“ за плату ксерокопий документов.

Решением суда от 06.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.04.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что уставный капитал ОАО “СибНИПИгазстрой“ соответствует требованиям законодательства, решение о выплате дивидендов общим собранием акционеров не принималось, а потому обязанность Общества по выплате дивидендов не возникла, стоимость изготовления ксерокопий документов согласована с истицей при их изготовлении.

А.В.Захарова, не согласившись с принятыми судебными актами, обжаловала их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. В кассационной жалобе указывает, что совет директоров нарушает права истицы как акционера на получение дивидендов. Суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о признании незаконными действий Общества по предоставлению ксерокопий документов за плату, неосновательно завышенную, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о запросе стоимости строений ОАО “СибНИПИгазстрой“.

В судебном заседании истица свое требование поддержала. Пояснила, что низкий размер уставного капитала влияет на стоимость принадлежащих ей акций.

Представитель Общества против доводов кассационной жалобы возразил.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Ф.И.О. является акционером ОАО “СибНИПИгазстрой“, владеющим 11 именными обыкновенными акциями Общества, что подтверждено выпиской из реестра акционеров N 22267 по состоянию лицевого счета N 74097 на 17.11.2006.

ОАО “СибНИПИгазстрой“ 18.05.2006 проведено годовое общее собрание акционеров по итогам 2005 года. Решения о выплате дивидендов собранием акционеров по итогам работы за 2005 год не принималось.

По заявлению Захаровой А.В. от
05.06.2006 ОАО “СибНИПИгазстрой“ выдало ей копии документов: акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.11.1992, бухгалтерские балансы - на 01.01.2005, на 01.01.2006, использование прибыли в 2004 году, в 2005 году, пояснительные записки к годовому отчету за 2004 год, за 2005 год, отчет о прибылях и убытках за 2005 год, отчет об изменениях капитала за 2005 год, отчет о движении денежных средств за 2005 год.

Настоящие требования заявлены акционером к Обществу на предмет признания уставного капитала ОАО “СибНИПИгазстрой“ недействительным, об обязании выплатить дивиденды, о признании незаконными действий по выдаче ей ОАО “СибНИПИгазстрой“ за плату ксерокопий документов.

При рассмотрении дела истицей было подано ходатайство о запросе в Тюменском центре технической инвентаризации информации об инвентаризационной стоимости всех строений ОАО “СибНИПИгазстрой“.

Суд ходатайство отклонил со ссылкой на статью 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой лицо, участвующее в деле, не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. При этом в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд установил, что ходатайство Захаровой А.В. не отвечало требованиям процессуального закона, заявителем не указаны объекты недвижимости, инвентаризационную стоимость которых следует запросить, их адреса, отсутствует обоснование того, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, в заявлении не указаны причины, препятствующие заявителю получить данные доказательства самостоятельно.

Суд кассационной
инстанции считает, что ходатайство истицы отклонено на законных основаниях, нормы процессуального права судом применены правильно.

Отклоняя требования истицы, суд правильно применил нормы материального права. В частности, нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Требование о признании недействительным уставного капитала Общества не было обосновано ссылкой на нормы материального права, не приведены доводы о нарушении прав акционера.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об акционерных обществах“, минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Согласно статье 3, пункту 2 статьи 5 Федерального закона N 82-ФЗ от 19.06.2000 “О минимальном размере оплаты труда“ исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам считается исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Поэтому оснований считать размер уставного капитала Общества не соответствующим закону не имелось.

Кроме того, решением общего собрания акционеров ОАО “СибНИПИгазстрой“ от 22.05.2003 внесены изменения в Устав Общества по размеру уставного капитала, который в настоящее время составляет 667000 рублей.

Требуя признания размера уставного капитала недействительным, истица не указала, в чем заключаются нарушения ее прав как акционера несоответствием уставного капитала тому размеру, который, по ее мнению, действителен, и каким образом предполагаемый размер принадлежащего Обществу имущества влияет на размер уставного капитала.

Суд кассационной инстанции считает, что в этой части требования истицы как необоснованные правомерно отклонены при рассмотрении их по существу судом первой и апелляционной инстанции.

Также обоснованно отклонены требования об обязании Общества выплатить дивиденды.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 42 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“, общество вправе принять решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Обязанность по выплате дивидендов возникает
после принятия об этом решения собрания акционеров.

Обращаясь с настоящим иском, истица не доказала, что собранием принималось решение о выплате дивидендов, не указала срок, в течение которого дивиденды подлежали выплате, а также размер дивидендов, подлежащих начислению на принадлежащие ей акции.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003, дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

В силу указанного обстоятельства суд правомерно отклонил в этой части требования истицы.

Суд кассационной инстанции соглашается и поддерживает выводы суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истицы в части признания незаконными действий ОАО “СибНИПИгазстрой“ в отношении уплаты ею стоимости изготовления ксерокопий документов.

Рассматривая в этой части требования, суд установил, что стоимость изготовления ксерокопий и объем работы согласованы Обществом и истицей при изготовлении документов.

Обращаясь с требованиями о возврате уплаченной суммы, истица не обосновала, что взысканная при изготовлении копий документов сумма не соответствует действительной стоимости их изготовления.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу решения и постановления и для удовлетворения требований заявителя.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.02.2007 Арбитражного суда Тюменской области и постановление апелляционной инстанции от
02.04.2007 по делу N А70-8519/24-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.