Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.09.2007 по делу N А65-16237/06 Дело по иску о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с передачей имущества по соглашению об отступном на сумму, большую, чем сумма кредиторской задолженности, передано на новое рассмотрение, поскольку судебными инстанциями не исследовались вопросы, связанные с правопреемством истца по обязательствам реорганизованного юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 11 сентября 2007 года Дело N А65-16237/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Татэнерго“, г. Казань,

на решение от 12.03.2007 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление от 25.06.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-16237/2006

по иску Открытого акционерного общества “Машляк“, с. Б.Машляк Республики Татарстан, к Открытому акционерному обществу “Татэнерго“, г. Казань, с участием третьих лиц - Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, Общества с ограниченной ответственностью “ФинТехноГрупп“, г. Москва, Государственного унитарного предприятия “Энергетик“,
г. Казань, Открытого акционерного общества “Мосты Республики Татарстан“, г. Казань, о взыскании 2030272 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Машляк“, с. Большой Машляк Республики Татарстан, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу “Татэнерго“, г. Казань, (далее - ответчик) о взыскании 2030272 руб., составляющих возмещение неосновательного обогащения.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2006, от 16.10.2006, от 07.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Государственное унитарное предприятие “Энергетик“, г. Казань, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, ОАО “Мосты Республики Татарстан“, г. Казань, ООО “ФинТехноГрупп“, г. Москва.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2007 исковые требования ОАО “Машляк“ удовлетворены, с ОАО “Татэнерго“ взыскано 2030272 руб., составляющих неосновательное обогащение, и в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 21651 руб. 36 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

ОАО “Татэнерго“ (ответчик), не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального, процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и истцу в иске отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, уточнив, что просит направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив
законность обжалуемых судебных актов исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 2030272 руб. неосновательного обогащения в связи с передачей имущества по соглашению об отступном на сумму, большую, чем сумма кредиторской задолженности.

В качестве доказательств, обосновывающих заявленные требования, истцом представлены разделительный баланс ГУП “Агрофирма “Энергетик“, утвержденный распоряжением N 301 от 03.03.2004 Министра земельных и имущественных отношений Республики Татарстан в связи с реорганизацией ГУП “Агрофирма “Энергетик“ в форме разделения и создания ГУП “Энергетик“ и ГУП “Агрофирма “Машляк“, перечень приложений к разделительному балансу по состоянию на 01.01.2004 и перечень дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2004, а также акт сверки взаиморасчетов на 31.12.2005.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что в перечне дебиторской задолженности первого юридического лица - ГУП “Энергетик“, созданного в результате реорганизации ГУП “Агрофирма “Энергетик“, ОАО “Татэнерго“ не значится, следовательно, к ГУП “Агрофирма “Машляк“ - второму юридическому лицу, созданному в результате реорганизации ГУП “Агрофирма “Энергетик“, а в последующем его правопреемнику - ОАО “Машляк“ перешло право требования суммы в размере 2393390 руб. 78 коп., в том числе суммы иных долгов по состоянию на 01.01.2004 помимо разницы в стоимости переданного по соглашению об отступном недвижимого имущества.

Арбитражный апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения.

Проанализировав материалы дела, судебные акты, доводы сторон и
кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебными инстанциями неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по настоящему делу, и сделаны выводы, не соответствующие материалам дела.

Данный вывод суда кассационной инстанции основан на следующем.

Так, ОАО “Машляк“ в соответствии с Уставом, утвержденным Постановлением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 2 от 26.01.2005, создано в результате преобразования ГУП “Агрофирма “Машляк“ и является его правопреемником (л. д. 26 - 30, т. 1).

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ
в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, в силу изложенных норм доказательством наличия у ОАО “Машляк“ права требования неосновательного обогащения в сумме 2030272 руб. с ОАО “Татэнерго“ является передаточный акт, содержащий в себе сведения по всем обязательствам ГУП “Агрофирма “Машляк“ и утвержденный Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Между тем истцом в нарушение ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный передаточный акт в материалы дела не представлен.

Следовательно, судебными инстанциями не исследовались вопросы, связанные с правопреемством ОАО “Машляк“ по обязательствам реорганизованного ГУП “Агрофирма “Машляк“.

Между тем ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлялось ходатайство об истребовании из МРИ ФНС России N 12 по Республике Татарстан документов, представленных ОАО “Машляк“ для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (л. д. 61, т. 1).

Определением арбитражного суда от 16.10.2006 (л. д. 64, т. 1) истцу предлагалось представить доказательства того, что оспариваемая сумма дебиторской задолженности вошла в план приватизации ОАО “Машляк“.

Однако каких-либо других действий, в том числе и по ходатайству ответчика, судом не было произведено.

Истцом требование суда о представлении документов не было выполнено.

Изложенное свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций об обоснованности заявленных ОАО “Машляк“ исковых требований не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В этой связи решение суда первой инстанции и Постановление арбитражного апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в ходе которого суду следует предложить ОАО “Машляк“ представить передаточный акт, содержащий в себе сведения по всем обязательствам ГУП “Агрофирма “Машляк“ и утвержденный Министерством земельных и имущественных отношений Республики
Татарстан, дать надлежащую в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценку представленному истцом передаточному акту и имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.03.2007 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление от 25.06.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-16237/06 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Приостановление исполнения решения от 12.03.2007 и Постановления от 25.06.2007 по определению Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2007 отменить.

Встречное обеспечение, перечисленное ОАО “Татэнерго“ на депозитный счет Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сумме 2030272 руб. по платежному поручению N 14966 от 16.07.2007, возвратить ОАО “Татэнерго“, г. Казань.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.