Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.08.2007 по делу N А57-8709/2006-3 Поскольку на момент проведения оспариваемого собрания акции, принадлежащие явившимся на собрание акционерам, не предоставляли им возможности принимать решение о совершении крупных сделок, иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров удовлетворен правомерно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 августа 2007 года Дело N А57-8709/2006-3“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Союзгеоком“, г. Москва,

на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2007 по делу N А57-8709/06-3

по исковому заявлению Шторма В.В., г. Москва, к Закрытому акционерному обществу “Союзгеоком“, г. Москва, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью “Транспродторг“, г. Москва, о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Акционер ЗАО “Союзгеоком“ Шторм В.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ЗАО “Союзгеоком“ о признании недействительным решения общего
собрания акционеров от 26.07.2005.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 6 марта 2007 г. в иске было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 8 мая 2007 г. решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик в кассационной жалобе просит отменить Постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права и оставить решение в силе.

Законность обжалованного судебного акта проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 07.07.94 зарегистрировано ЗАО “Союзгеоком“, уставный капитал при его учреждении составил 100000 руб., разделен на 10 акций номинальной стоимостью 10000 руб. каждая. Распределение акций в момент учреждения: Шторм В.В. - 5 акций, Шторм М.В. - 4 акции, Шевченко В.Л. - 1 акция.

24.06.97 зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО “Союзгеоком“. Уставный капитал увеличен до 150000000 руб. (до деноминации), разделен на 15000 акций номинальной стоимостью 10000 руб. каждая. Акции были распределены: Шторм В.В. - 5400 акций (36%), Шторм М.В. - 6000 акций (40%), Крышевич В.В. - 3600 акций (24%).

Решение об увеличении уставного капитала ЗАО “Союзгеоком“ путем размещения дополнительных акций принималось на общем собрании акционеров 28 мая 1997 г. (протокол N 5 от 28.05.97).

Выпуск ценных бумаг 1997 г. не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно уведомлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Приказом Регионального отделения ФСФР в Центральном ФО от 15.05.2006 N 1142 за государственным номером 1-01-52217-Н зарегистрирован выпуск акций ЗАО “Союзгеоком“ на общую сумму 100 деноминированных рублей в
количестве 10 шт., номинальной стоимостью 10 руб.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 15.05.2006, а также выписка из реестра акционеров Общества по состоянию на 25.10.2006 подтверждают факт государственной регистрации выпуска ценных бумаг в соответствии с договором о создании Акционерного общества в 1994 г.

На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом собрании, акции были распределены: Шторм В.В. - 5400 акций (36%), Шторм М.В. - 1200 акций (8%), ООО “КДП Кетеринг“ - 750 акций (5%), Макеенко В.Г. - 4200 акций (28%), Алексеев А.Ю. - 3450 акций (23%).

Материалами дела подтверждается вывод суда апелляционной инстанции, что в 2006 г. произошла государственная регистрация выпуска акций 1994 г., имевшая место при учреждении ЗАО “Союзгеоком“ (уставный капитал при учреждении ЗАО). Однако регистрация выпуска акций 1997 г. не могла быть зарегистрирована регистрирующим органом ранее государственной регистрации первичного (1994 г.) выпуска ценных бумаг. Таким образом, до 2006 г. отсутствовала государственная регистрация выпуска ценных бумаг 1997 г., а следовательно, данные акции не предоставляли возможности участия в управлении делами ЗАО “Союзгеоком“.

Данные выводы апелляционной инстанции являются правомерными.

Судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что после указанной государственной регистрации выпуска ценных бумаг никаких иных регистраций эмиссии ценных бумаг, в том числе регистрации дополнительной эмиссии акций, а следовательно, и изменений в составе акционеров общества не происходило.

Согласно ст. ст. 19, 20, 24 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и ст. 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации, без проведения которой размещение акций не допускается.

Следовательно, на момент проведения оспариваемого собрания 26.07.2005 акции,
принадлежащие явившимся на собрание акционерам, не предоставляли им возможности принимать решение о совершении крупных сделок.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворении кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 7 мая 2007 г. по делу N А57-8709/06-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.