Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.08.2007 по делу N А57-12175/06-20 Дело по иску о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо путем истребования от акционерного общества выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО установить, состоялся ли переход права собственности истца на приобретенные им акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 августа 2007 года Дело N А57-12175/06-20“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Балаковский судоремонтный завод“, Саратовская область, г. Балаково, Саратовская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.03.2007 по делу N А57-12175/06-20

по иску акционера Открытого акционерного общества “Балаковский судоремонтный завод“ Ф.И.О. г. Балаково, Саратовская область, к Открытому акционерному обществу “Балаковский судоремонтный завод“, Саратовская область, г. Балаково, Саратовская область,

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью “Лоял
Капитал“, г. Москва,

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2006, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2007, удовлетворен иск Ф.И.О. Признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ от 05.04.2006.

В кассационной жалобе ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ просит отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении иска отказать, мотивируя нарушением судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 05.12.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2007 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Согласно материалам дела, Ханбиков Игорь Фуатьевич является акционером ОАО “Балаковский судоремонтный завод“, владеющим 4000 акциями Общества, составляющими 14,96% от общего количества акций.

05.04.2006 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ со следующей повесткой дня:

1. Утверждение регламента работы собрания, регламента голосования, состава счетной комиссии;

2. Утверждение отчета по итогам деятельности Общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибыли по итогам работы за 2005 год;

3. О выплате дивидендов по акциям ОАО “БСРЗ“;

4. Утверждение отчета ревизионной комиссии ОАО “БСРЗ“ и заключения аудитора Общества;

5. Утверждение Устава ОАО “БСРЗ“ в новой редакции;

6. О количественном составе членов Совета Директоров ОАО “БСРЗ“;

7. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора;

8. О прекращении полномочий коллегиального исполнительного органа Общества;

9. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации;

10. Выборы членов совета директоров Общества;

11. Выборы членов ревизионной комиссии Общества;

12. Утверждение аудитора Общества;

13. Об изменении номинальной стоимости размещенных акций Общества.

Мотивируя тем, что решениями годового общего собрания акционеров нарушены права и законные интересы акционера, тем,
что принятые решения противоречат требованиям законодательства Российской Федерации и устава общества, Ханбиков И.Ф. подал в суд иск о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ от 05.04.2006.

Судебные инстанции иск удовлетворили, установив, что при проведении 05.04.2006 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ были допущены такие нарушения, как:

- отсутствие доказательств надлежащего уведомления акционеров о дате проведения общего собрания акционеров;

- непредоставление возможности ознакомления с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров;

- осуществление регистрации акционеров с нарушением Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров“;

- принятие решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров - утверждение регламента работы собрания, регламента голосования, состава счетной комиссии, утверждение отчета ревизионной комиссии и заключения аудитора;

- отсутствие документов общего собрания акционеров;

- незаконное рассмотрение вопроса об утверждении устава общества;

- принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании с нарушением правил ст. ст. 69 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“;

- проведение годового общего собрания акционеров без учета положений Федерального закона “Об акционерных обществах“, касающихся реализации акционерами права на выкуп обществом принадлежащих им акций.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворение требования Ханбикова И.Ф. судебные инстанции обосновали выводом, что права акционера ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ перешли к истцу с момента заключения договоров купли-продажи ценных
бумаг от 04.02.2006 с Резаевым Д.Е. и Соболевым М.А. (т. 2, л. д. 23 - 26).

Пунктом 1.4 указанных договоров предусмотрено, что после подписания договора для перехода права собственности на акции продавец передает передаточное распоряжение лицу, осуществляющему ведения реестра ОАО “Балаковский судоремонтный завод“. Однако из судебных актов не усматривается, что указанное условие договоров было исполнено продавцом, а судебными инстанциями проверено это обстоятельство, что необходимо восполнить в ходе нового рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 “О рынке ценных бумаг“ акция является эмиссионной ценной бумагой, предоставляющей ее собственнику определенные права, установленные законом.

Согласно ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со ст. 29 указанного Федерального закона права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход же прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра. При этом в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а не с момента заключения договора купли-продажи.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством права приобретателя на акцию переходят к нему не с момента заключения договора купли-продажи, а с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра, т.е. права., закрепленные акцией за ее владельцем, приобретатель акции получает лишь с момента перехода прав на эту ценную бумагу,
а именно с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра.

Приобретение приобретателем акций имущественных и неимущественных прав как акционера закон связывает не с фактом заключения сделки по приобретению ценных бумаг, а с фактом внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о том, что права акционера перешли к истцу с момента заключения договоров купли-продажи акций, соответственно, он является надлежащим истцом, является ошибочным.

В реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 05.04.2006, Ханбиков И.Ф. не значится в списке акционеров, а договоры купли-продажи ценных бумаг от 04.02.2006 не являются доказательствами того факта, что на дату проведения общего собрания акционеров (05.04.2006) Ханбиков И.Ф. являлся акционером ОАО “Балаковский судоремонтный завод“, обладающим всем объемом прав, предоставленных законом акционеру. Доказательств внесения приходной записи по лицевому счету Ханбикова И.Ф. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ до момента проведения годового собрания акционеров, материалы дела не содержат.

Из выписки реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.07.2006 следует, что реестродержателем акций ЗАО “Балаковский судоремонтный завод“ является ЗАО “Специализированный регистратор“ (т. 1, л. д. 92).

В связи с этим путем истребования от акционерного общества выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Балаковский судоремонтный завод“ установить, состоялся ли на 05.04.2006 переход права собственности Ханбикова И.Ф. на приобретенные им акции.

По результатам добытых в ходе нового рассмотрения дела доказательств, Арбитражному суду Саратовской области принять по данному спору правомерное решение.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового
рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.03.2007 по делу N А57-12175/06-20 отменить.

Дело N А57-12175/06-20 направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Саратовской области.

Арбитражному суду Саратовской области судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.