Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.08.2007 по делу N А72-5050/06-25/269 Согласно ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Судом удовлетворен иск о признании спорных сделок купли-продажи недействительными, поскольку сделки совершены с нарушением требований указанной статьи.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 2 августа 2007 года Дело N А72-5050/06-25/269“

(извлечение)

Масолов Геннадий Федорович и Филимонов Юрий Александрович обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Оксиум“ и Обществу с ограниченной ответственностью “Ташла-92“ о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2004 и применении последствий его недействительности.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.10.2004, заключенный между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“;

- договоры купли-продажи от 31.05.2004 двух автоклавов на сумму 39270 руб. 40 коп.,
конвейера на сумму 4259 руб. 80 коп., трех емкостей на сумму 18779 руб. 70 коп., паропровода на сумму 87845 руб. 10 коп.;

- договор купли-продажи от 01.11.2004 автомобиля ГАЗ-3110 (гос. номер. знак В 307 НО) стоимостью 83785 руб.,

и применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2006 отменено. Иск Масолова Г.Ф. и Филимонова Ю.А. удовлетворен. Признаны недействительными:

- договор купли-продажи от 14.10.2004 одноэтажного нежилого здания общей площадью 216,77 кв. м (литеры А, Б, Г, Г1, Г2, I - IV), расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, р.п. Силикатный, стоимостью 350958 руб., заключенный между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“;

- договоры купли-продажи от 31.05.2004 двух автоклавов на сумму 39270 руб. 40 коп., конвейера на сумму 4259 руб. 80 коп., трех емкостей на сумму 18779 руб. 70 коп., паропровода на сумму 87845 руб. 10 коп., заключенные между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“;

- договор купли-продажи от 01.11.2004 автомобиля ГАЗ-3110 (гос. номер. знак В 307 НО) стоимостью 83785 руб., заключенный между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“.

Суд применил последствия недействительности сделок. Обязал ООО “Оксиум“ возвратить ООО “Ташла-92“ имущество, полученное по недействительным сделкам. Обязал ООО “Ташла-92“ выплатить ООО “Оксиум“ денежные средства, полученные от продажи имущества по недействительным сделкам.

В кассационной жалобе ООО “Оксиум“ и ООО “Ташла-92“ просят отменить Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2007, оставить в силе решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2006, мотивируя нарушением судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции правовых оснований для его
отмены не находит.

Как следует из материалов дела, Масолов Геннадий Федорович и Филимонов Юрий Александрович являются учредителями ООО “Ташла-92“.

14.10.2004 между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“ был заключен договор купли-продажи одноэтажного нежилого помещения общей площадью 216,77 кв. м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, р.п. Силикатный.

31.05.2004 между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“ были заключены договоры купли-продажи двух автоклавов на сумму 39270 руб. 40 коп., конвейера на сумму 4259 руб. 80 коп., трех емкостей на сумму 18779 руб. 70 коп., паропровода на сумму 87845 руб. 10 коп.

01.11.2004 между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“ был заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-3110 (гос. номер. знак В 307 НО) стоимостью 83785 руб.

Мотивируя тем, что заключенные сделки в совокупности являются крупными сделками, совершены они с заинтересованностью и без одобрения общим собранием ООО “Ташла-92“, Масолов Г.Ф. и Филимонов Ю.А. обратились в суд с иском о признании договоров купли-продажи от 14.10.2004, от 31.05.2004 и от 01.11.2004 недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, установив, что оспариваемые сделки были одобрены решением общего собрания ООО “Ташла-92“, состоявшегося 31.03.2004, на котором присутствовали 8 участников Общества, владеющих 75 процентами уставного капитала Общества, в том числе и Масолов Г.Ф.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 07.12.2006 отменил. Иск удовлетворил, мотивировав совершением сделок с нарушением требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Судом установлено, что на период 2004 г. директором ООО “Ташла-92“ являлся Корост В.И. - супруг учредителя ООО “Оксиум“ Корост И.Г. Решение о совершении ООО “Ташла-92“ сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участниками Общества не принималось.

На
основе анализа материалов судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 считает правомерным.

31.03.2004 состоялось общее собрание учредителей ООО “Ташла-92“, на котором в целях ликвидации задолженности Общества перед кредиторами было принято решение передать из собственности Общества или разрешить продажу:

1. Здания цеха жидкого стекла остаточной стоимостью 350958 руб.

2. Машин и оборудования, в том числе:

- автоклавов на сумму 33275 руб.

- конвейеров на сумму 3179 руб.

- 3 единиц емкостей на сумму 15157 руб.

- трубопровода (магистральный паропровод) на сумму 70900 руб.

- автомобиля “Волга ГАЗ 2410“ стоимостью 79447 руб.

На собрании приняли участие 8 из 12 учредителей Общества с общей долей в уставном капитале 75%.

Во исполнение решения собрания между ООО “Ташла-92“ и ООО “Оксиум“ были совершены сделки купли-продажи имущества.

Факт совершения сделок, наличие приобретенного имущества у покупателя сторонами не оспариваются.

Учредителями ООО “Оксиум“ являются Камалдинова Н.А. и Корост И.Г., владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 50% каждая.

Согласно учредительному договору ООО “Ташла-92“ и протокола N 18 общего собрания учредителей ООО “Ташла-92“ от 25.04.2001 Камалдинова Н.А. и Корост И.Г. являются также участниками ООО “Ташла-92“, владеющими 17 процентами долей в уставном капитале Общества.

Директором ООО “Ташла-92“ в 2004 г. являлся супруг учредителя ООО “Оксиум“ Корост И.Г. - Корост В.И.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не
могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Из материалов дела следует, что решение о совершении ООО “Ташла-92“ сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участниками общества не принималось. Указанный вопрос на собрании участников Общества, состоявшемся 31.03.2004, не рассматривался.

Перед совершением сделок с ООО “Оксиум“, имеющих признаки заинтересованности, директор ООО “Ташла-92“ должен был получить согласие большинства участников Общества, не заинтересованных в их совершении.

С учетом того, что продажа недвижимого и движимого имущества ООО “Ташла-92“ не является обычной хозяйственной деятельностью, сделки совершены с нарушением требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения
требований кассационной жалобы ООО “Оксиум“ и ООО “Ташла-92“ не находит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 по делу N А72-5050/06-25/269 оставить без изменения.

Кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Оксиум“ и Общества с ограниченной ответственностью “Ташла-92“ оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.