Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.07.2007 по делу N А65-12478/06-СГ1-10 Судом отказано в удовлетворении иска в части оспаривания решения общего собрания и решений полных товарищей коммандитного товарищества об учреждении товарищества и утверждении новых редакций учредительного договора, поскольку истец не является полным товарищем товарищества, поэтому в силу п. 2 ст. 84 ГК РФ не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело N А65-12478/06-СГ1-10“

(извлечение)

Резолютивная часть Постановления объявлена 19 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2006 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 по делу N А65-12478/2006

по иску Ф.И.О. г. Казань, к ответчикам: Коммандитное товарищество “Кварт и компания“, г. Казань, ЗАО “Камско-Волжское акционерное общество резинотехники “КВАРТ“, г. Казань, Хайретдинов Муслим Гатиятович, Плескач Александр Иосифович, Ф.И.О. Курченков
Георгий Сергеевич, Галяутдинов Рафаил Шарифович, Бесчастнов Владимир Геннадьевич, Галимов Рафаэль Равильевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан, Петров Альберт Гурьевич, Кузнецов Евгений Леонидович, Ф.И.О. Главное управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, - о признании недействительными учредительных документов, решений общих собраний, решений государственных органов, свидетельства о государственной регистрации.

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Коммандитному товариществу “Кварт и компания“, ЗАО “Камско-Волжское акционерное общество резинотехники “КВАРТ“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан о признании недействительным решения филиала N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ и свидетельства о госрегистрации N 8699/ю-к (16:50:07) от 17 августа 2001 г.; о признании недействительным решения филиала N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями и признании недействительным свидетельства о регистрации N 8699/ю-к-1 (16:50:07) от 24 декабря 2001 г.; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани Республики Татарстан от 18 марта 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2041628204847) и свидетельства о госрегистрации, серия 16 N 002727869, от 18 марта 2004 г.; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району
г. Казани Республики Татарстан от 15 декабря 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2041628228805) и признать недействительным свидетельства о регистрации, серия 16 N 002746463, от 15 декабря 2004 г.; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани Республики Татарстан от 2 ноября 2005 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2051637087995) и свидетельства о госрегистрации, серия N 16 N 004005753, от 2 ноября 2005 г.; о признании недействительным решения общего собрания полных товарищей Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ от 27 марта 2006 г. (протокол N 2 от 27 марта 2006 г.), принятого по 4 вопросу повестки дня; о признании недействительным решения общего годового собрания полных товарищей Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ от 5 мая 2006 г. (протокол N 3 от 5 мая 2006 г.), принятые по 2, 3 вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2006 (Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 г. решение оставлено без изменений) исковые требования были удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания полных товарищей Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ от 27 марта 2006 г. (протокол N 2 от 27 марта 2006 г., принятое по пункту N 4, об отказе в принятии в состав полных товарищей наследников Григорьева В.Д. и выплате им 3493370 руб. в течение 3 месяцев со дня поступления заявления.

В части о признании недействительными решения филиала N 1 Государственной регистрационной палаты о государственной
регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ и свидетельства о госрегистрации N 8699/ю-к-9 (16:50:07) от 17 августа 2001 г.; о признании недействительными решения филиала N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями и свидетельства о регистрации N 8699/ю-к-1 (16:50:07) от 24 декабря 2001 г.; о признании недействительными решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани Республики Татарстан от 18 марта 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2041628204847) и свидетельства о госрегистрации серия 16 N 002727869 от 18 марта 2004 г.; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани Республики Татарстан от 15 декабря 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2041628228805) и признать свидетельство о регистрации серия 16 N 002746463 от 15 декабря 2004 г.; о признании недействительными решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани Республики Татарстан от 2 ноября 2005 г. о государственной регистрации учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ с изменениями (государственный регистрационный номер записи N 2051637087995) и свидетельства о госрегистрации серия N 16 N 004005753 от 2 ноября 2005 г. производство по делу прекращено.

В остальной части иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением судом норм материального права и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Суд
кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчиков, не находит оснований для отмены судебных актов.

Материалами дела и судом первой инстанции установлено, что собранием учредителей от 20.07.2001 принято решение об учреждении Коммандитного товарищества “Кварт и компания“. Согласно п. 2 протокола N 1 от 20.07.2001 полными товарищами выступили ЗАО “КВАРТ“ и восемь физических лиц, в том числе Григорьев В.Д. (впоследствии - Индивидуальный предприниматель).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 05.04.2006 и свидетельством о праве собственности Ф.И.О. является наследником Ф.И.О. умершего 27.05.2005.

03.05.2006 Григорьева И.А. обратилась с заявлением к КТ “Кварт и компания“, где выразила намерение стать полным товарищем КТ “Кварт и компания“.

Решением общего собрания КТ “Кварт и компания“ от 05.05.2006 Григорьевой И.А. отказано в приеме ее в качестве полного товарища в КТ “Кварт и компания“, Кроме того, решение принято в отсутствие Григорьевой И.А.

Согласно ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В силу ст. 78 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Согласно п. 10.7 Учредительного договора Коммандитного товарищества “Кварт и компания“ от 20.07.2001 наследники умершего товарища
имеют право на вступление в товарищество только при согласии всех его участников. При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему участнику в случае его выхода из товарищества.

Следовательно, Григорьева И.А. имеет право на выплату доли, в чем ей отказано не было.

Доказательств извещения Григорьевой И.А. о дне проведения собрания 27 марта 2006 г. суду первой инстанции представлено не было.

Вероятно, имеется в виду статья 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ неизвещение Григорьевой И.А. влечет недействительность решения общего собрания от 27 марта 2006 г., в связи с чем суд правомерно удовлетворил ее требования в этой части.

При этом суд признал, что решение общего собрания полных товарищей КТ “Кварт и компания“ от 27.03.2006 (протокол N 2 от 27.03.2006), принятое по 4 вопросу повестки дня, решен вопрос о правах наследников Григорьева В.Д., в том числе в отношении Григорьевой И.А.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции находит правильными, т.к. в силу действующего законодательства указанные нарушения влекут недействительность решения общего собрания

Прекращая производство по делу в части, суд правомерно руководствовался положениями п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых иск в этой части не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без
образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

Григорьева И.А. не обладает статусом индивидуального предпринимателя, и выводы суда о прекращении производства по делу в части не противоречат нормам действующего законодательства.

Вероятно, имеется в виду пункт 2 статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении иска в части оспаривания решения общего собрания от 05.05.2006 и решений полных товарищей КТ “Кварт и компания“ об учреждении товарищества и утверждении новых редакций учредительного договора. Поскольку Григорьева И.А. не является полным товарищем товарищества, она в силу п. 2 ст. 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обжалуемые по делу судебные акты законными и не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2006 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 по делу N А65-12478/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.