Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.07.2007 по делу N А06-1670/1-8/06 Поскольку в совершении оспариваемого договора уступки права требования имелась заинтересованность участника ООО, имеющего двадцать пять процентов голосов от общего числа голосов участников общества, и сделка была совершена без согласия общего собрания участников ООО в нарушение положений ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, договор уступки права требования признан недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 июля 2007 года Дело N А06-1670/1-8/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Астраханьстройтрансгаз“, г. Астрахань,

на решение от 25.10.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.01.2007 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1670/1-8/06

по иску Гладиной Т.Н., г. Астрахань, к Обществу с ограниченной ответственностью “Югстройтрансгаз“, г. Астрахань, Обществу с ограниченной ответственностью “Астраханьстройтрансгаз“, г. Астрахань, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда первой инстанции от 25.10.2006 договор уступки права требования от 24.01.2006, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью “Югстройтрансгаз“
и Обществом с ограниченной ответственностью “Астраханьстройтрансгаз“, признан недействительным.

Постановлением от 25.01.2007 апелляционная инстанция решение от 25.10.2006 оставила без изменения, апелляционную жалобу ООО “Астраханьстройтрансгаз“ - без удовлетворения.

Ответчик - ООО “Астраханьстройтрансгаз“, не согласившись с решением и Постановлением, обратился с кассационной жалобой, указывая, что судом нарушены нормы процессуального права в том, что не проведена экспертиза для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, и просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 12.07.2007 по 18.07.2007 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебных актов, кассационная инстанция считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.01.2006 между Обществом с ограниченной ответственностью “Югстройтрансгаз“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Астраханьстройтрансгаз“ был заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО “Астраханьстройтрансгаз“ уступило, а ООО “Югстройтрансгаз“ приняло права (требования) к ООО “Астраханьстройтрансгаз-инвест“ на сумму 6001039,76 руб., а ООО “Югстройтрансгаз“ обязалось перечислять за уступаемое право требования оплату в размере 6000000 руб. в ОАО “Банк Москвы“ в счет погашения основного долга ООО “Астраханьстройтрансгаз“ по кредитным договорам.

Истец считает, что вышеуказанный договор заключен в нарушение положений ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Гладина Т.Н. является участником ООО “Югстройтрансгаз“ с размером доли 12,5%, что подтверждается документами данного общества.

ООО “Астраханьстройтрансгаз“ также является участником ООО “Югстройтрансгаз“ с размером доли 25%.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Решения о совершении ООО “Югстройтрансгаз“ сделки уступки права требования общее собрание не принимало. Участие ООО “Астраханьстройтрансгаз“ в ООО “Югстройтрансгаз“ подтверждается имеющимися в материалах дела учредительными документами, внесением своей части доли в уставный капитал. Помимо этого, в материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой в качестве участника ООО “Югстройтрансгаз“ значится и ООО “Астраханьстройтрансгаз“.

Следовательно, данная сделка признана недействительной как не соответствующая Федеральному закону “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, коллегия считает, что апелляционная инстанция правомерно отклонила ходатайство ООО “Астраханьстройтрансгаз“ о проведении экспертизы документов: приходных кассовых ордеров N 37 от 24.06.2002 и N 145 от 01.11.2002 на предмет давности их составления, так как заявителем кассационной жалобы не указано, в чем конкретно состоит фальсификация указанных документов.

При таких обстоятельствах суд считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

При рассмотрении жалобы нарушения либо неправильного применения судом норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.10.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.01.2007 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1670/1-8/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.